【正文】 員工退休金計劃有資格參與該方案。如果它們能繼續(xù)保持良好經營且不消耗聯(lián)邦存款保險公司的過多資源，這對美國納稅人是好事。我們認為其意在排除那些由外國政府全資擁有或擁有多數(shù)股權的銀行，并有可能排除受外國政府控制的外國銀行。要想將一類新的非抵押貸款資產納入不良資產的范疇，財政部需將其決定書面提交國會金融監(jiān)管委員會。 逆向拍賣是財政部實施法案所面臨的一個挑戰(zhàn)。 擁有各優(yōu)先等級的RMBS’s，進而發(fā)行具有不同優(yōu)先等級和付款條件的擔保債務責任（以下簡稱“CDO’s”）的機構；這同樣需要有深入的市場知識。而擔保方案的資金來源于提供擔保所收的保費，保費標準則根據(jù)按保險統(tǒng)計分析計算的預計索賠額而定。Wardwell）/文華爾街影響分析（小標題）對納稅人的回報/保障對美國納稅人可能帶來回報是促使法案得到通過的政治妥協(xié)中的一個重要因素，解救方案能得以推銷給國會反對派是因為美國納稅人可能最終能得到該方案上部分成本的補償。認股權證認購的是無投票權的股份，即使是有投票權的股份，財政部也同意在其持有期間不行使投票權（傳統(tǒng)上，在確認是否存在控制時，美聯(lián)儲將此類股票視為有投票權股。第一，任何出售資產累計總額低于1億美元的機構不需給予認股權證。被財政部通過直接購買資產而沒有通過競標程序或沒有市場價格而獲得一定分量的股權或債權的金融機構必須滿足財政部制定的關于高管報酬和公司治理的標準。披露和市場透明度法案中的眾多監(jiān)管和報告機制將導致關于解救方案的幾乎各個方面的大量新的公開披露，包括關于購買不良資產、金融機構參與解救方案、解救方案聘用的資產管理人的身份和活動以及該方案的系統(tǒng)性影響的詳細披露。不論怎樣，該條款就財政部在監(jiān)管系統(tǒng)中的角色和金融機構披露體系的未來提出了新問題，有待在監(jiān)管制度改革的討論中解決。盡管如此，公司及其審計師均將這樣的買賣作為估值參考，其結果是一系列相關資產的減值伴隨評級下調的連鎖反應、對交易對手風險的擔憂、信貸違約互換產品利差的擴大以及不斷下降的股價。在過去幾個月里，美聯(lián)儲已動用應急權力增加對投資銀行以及最近對友邦保險公司的信貸。盡管美國人接受在經濟博弈中有勝敗高下，對收入不平等也持寬容態(tài)度，但勝利者應按照規(guī)則來進行游戲。盡管該條款的明確目的是為增強消費者和小企業(yè)的信心以面對最近發(fā)生的銀行危機，但是該變化也解除了許多其他群體的擔心。這些修訂明確地放寬了參與希望方案借款人的資格并力圖解決對該方案最實質的批評意見，即貸款銀行缺乏自愿修改貸款條款的動力。聯(lián)邦存款保險公司主席希拉資產管理公司的挑戰(zhàn)與機遇（小標題）私募基金的參與不良資產的持有人不僅限于銀行和保險公司。法案要求財政部“鼓勵私營領域參與購買不良資產和向金融機構投資”。但即使這樣簡化的程序對還不是聯(lián)邦合同供應商的參與者也還很繁瑣。要求頒布關于利益沖突指引的條款沒有提及聯(lián)邦采購條例中關于利益沖突的眾多規(guī)則，而這些規(guī)則在聯(lián)邦采購條例適用的范圍內也適用于解救方案及所涉機構。美國行政程序法要求監(jiān)管者應向公眾發(fā)布通知并給與其提供意見的機會，并在公布法規(guī)草案征集意見后還應公開所有與私營領域的接觸。 解救方案特別監(jiān)察長 參議院多數(shù)黨領袖指定一位成員財政部報告要求根據(jù)法案，財政部有一系列的報告義務，包括在購買不良資產兩個工作日內對相關信息進行披露和向國會的某些委員會和國會監(jiān)督小組提交月度報告和資產報告。金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會將每月召開會議，每個季度向國會的一些委員會及國會監(jiān)督小組匯報，在解救方案終止后解散。政治監(jiān)督機制財政部的最初草案中沒有提供監(jiān)督，后經政治折衷增加了技術和政治監(jiān)督機制。法案已列出其中一些內容，但我們不認為這將是全部。 管理不良資產；在認定屬于“遵循這些條款將違背公共利益的緊急情況下”，法案允許財政部豁免聯(lián)邦采購條例中的一些條款。 財政部可指派金融機構作為聯(lián)邦政府的財務代理；但是，對應當增加多少財政收入以抵消這些稅收優(yōu)惠條款帶來的影響是存在異議的?！狈ò敢彩跈嘭斦刻峁┵J款擔保和信用提升以防止可以避免的房屋被收回的情況，這給予了財政部類似于希望法案賦予聯(lián)邦住房管理局的權力。法案修訂了這些要求將“因抵押條款重設”抵押債務與收入之比將可能大于31%的房屋所有人也包括在內，并賦予希望方案降低所需房貸本金減計幅度的裁量權。除以上條款以及法案通過前最后加入的臨時提高聯(lián)邦存款保險公司對存款保險的限額外，法案還包括許多其他將對普通民眾有直接影響的條款。如果國會沒有通過議案，法案并未對進一步的行動做出要求。這一變化的生效日已定于2011年10月1日。157號財會準則的支持者則堅持認為公允價值計值對公司價值可提供一個更好的描述，若不采納公允價值會計將會導致不透明，使問題得以隱藏。我們認為這包括了外國金融監(jiān)管機構以及有關的美國監(jiān)管機構，包括美國證監(jiān)會、貨幣監(jiān)理局、儲蓄機構監(jiān)理局、聯(lián)邦存款保險公司和美聯(lián)儲，以及各州銀行監(jiān)管機構。關于扣回標準，依薩班斯—奧克斯利法案采用的現(xiàn)行條款允許美國證監(jiān)會追回付給因不當行為導致上市公司的財務報表重述的首席執(zhí)行官或首席財務官的報酬。早先幾稿的規(guī)定則有更嚴的標準，并限制財政部的自由裁量權，導致了權證具有懲罰性而使參與該方案不具吸引力的擔憂。從國際關系和外交方面考慮，美國政府是否應避免持有外國銀行股份并僅限于持有優(yōu)先債或優(yōu)先股？外國銀行及銀行控股公司的母國法管轄其授予普通股（許多國家有優(yōu)先購買權）及優(yōu)先股（許多國家無優(yōu)先股）權證的能力。 避免對其他金融工具價值的不必要影響，而這些金融工具價值受被擔保的不良資產價值正向或反向影響；擔保方案將需要專家對總體市場動向及特定種類的不良資產進行深入探討以保證其能迎接這些挑戰(zhàn)。法案剛通過時財政部購買不良資產的限額是2500億美元，并可經總統(tǒng)向國會證明財政部需要進一步行使權力將該限額增至3500億美元。以上并非方案實施的所有步驟。財政部可決定購買整體一籃子抵押物。為此，法案要求財政部盡可能利用市場機制購買不良資產，但賦予財政部設計和實施這些機制的裁量權。因為法案要求財政部考慮購買“擁有的其他不動產”（屋主因不能還款而失去的房地產的監(jiān)管術語）的效用，所以有理由相信財政部將公布法規(guī)使這類資產也成為解救方案下可購買的合格財產。如果因向適格的金融機構提供融資而這些機構對該融資違約，則外國金融監(jiān)管當局或央行因此而持有的不良資產則可依解救方案購買。外國機構參與該方案的部分要素是清楚的。即使基金管理人允許投資者轉讓其在不良對沖基金中的權益，財政部也很可能不愿購買。 稅惠適格的雇員退休計劃它允許政府機構采取行動而無需進行通常要求的預先通告和征集公眾意見的程序。就其核心內容而言，法案代表了美國政府在國內經濟和世界金融市場中角色的根本改變——即使可能只是暫時的。30日之后，超過現(xiàn)有存款保險單戶25萬美元限額的銀行賬戶將需支付比銀行現(xiàn)有保險金高10個基點的額外費用。財政部明確說明盡管這些資金只用于財務狀況良好的銀行以及解救方案的實施，他們預計還會有銀行倒閉，尤其是區(qū)域銀行。對其余可能參與方案的適格金融機構，尤其是區(qū)域和社區(qū)銀行，標準化的自愿方案存在許多值得考慮的問題。二、高管薪酬受到制約（小標題）財政部官員認為解救方案賦予他們一系列自由裁量權以細化適用于不同方案的高管薪酬規(guī)則，因此，觀察家非常關注財政部對有資格參與注資方案的金融機構將如何限制其高管薪酬。對私營投資的鼓勵。 如果在2009年12月31日前通過一級資本或普通股發(fā)行籌集的資金大于或等于高級優(yōu)先股發(fā)行價，認股權證總額減半三年后可以票面價格加累積股息贖回，也可不到三年時用以優(yōu)先股發(fā)行價至少25%價格發(fā)行的替代性權益證券發(fā)行所募集的資金贖回。 優(yōu)先于普通股并與現(xiàn)有高級優(yōu)先股優(yōu)先等級相同布什總統(tǒng)隨即在10月3日下午簽署該法案生效。 美國聯(lián)邦存款保險公司將行使其緊急權力為合格銀行機構發(fā)行的特定優(yōu)先無抵押債務提供擔保至2012年6月30日；財政部可向任何合格金融機構購買的優(yōu)先股應（1）至少為風險加權資產的1%；（2）至多不超過250億美元；并（3）不超過風險加權資產的3%。我們認為按公認會計準則優(yōu)先股應被計為股權，并且財政部條款規(guī)定其優(yōu)先股可被視為監(jiān)管資本的一級資本。依照紐約股票交易所和納斯達克規(guī)則，除非股東批準或使用一般規(guī)則的例外（而其不太可能），%。另一則通知則防止優(yōu)先股、認股權證和通過財政部對認股權證行權而得的普通股被算作聯(lián)邦稅法第382節(jié)規(guī)定的“所有權變更”。上述所有限制將適用于首席執(zhí)行官、首席財務官以及每個適格金融機構中除此二人之外薪酬最高的三位高管。美聯(lián)儲更靈活的控制規(guī)則將有助于鼓勵對區(qū)域和社區(qū)銀行的私營領域投資。擔保的金額不得超過2008年9月30日尚未償還而在2009年6月30日之前到期的貸款額的125%。財政部購買方案將可能專注于基本層面，即從不能還款的屋主處取得的抵押房產和“其他房地產”，以及普通類型的不動產抵押貸款支持證券。據(jù)我們理解，財政部認為直接購買主要適用于無法從市場獲取信貸的金融機構。從目前看，我們認為以下類型的金融機構只要在美國經營規(guī)模較大且不被外國政府擁有就將被視為“金融機構”：我們認為該頂級控股公司符合金融機構的定義。外國銀行法案中對外國銀行的待遇在一些方面讓人有點困惑，我們預計這將會深受政治外交領域發(fā)展的影響。財政部在這方面的重要解釋權涉及某一具體外國銀行是否在美國的“經營規(guī)模較大”。我們認為財政部有權決定“擁有”的精確定義。 由于指令清晰，加上對華爾街充滿敵意的立法聽證會， 財政部很可能嚴格執(zhí)行此項禁令。最終售價是能滿足要求數(shù)量物品的價格最低的投標或投標組合。例如，一個CDO的抵押品可能同時包括RMBS’s和以購車貸款支持的證券。如果財政部允許私營投資者作為購買者參與拍賣，拍賣程序將更為復雜。法案規(guī)定，財政部“應建立”一個為2008年3月14日前產生或發(fā)行的不良資產擔保的方案（以下簡稱“擔保方案”）。法案對上市的金融機構與其非上市的子公司區(qū)別對待。該債務選項可能也適用于共同基金和養(yǎng)老金計劃。雖然法案沒有明確說明，財政部官員已指出他們認為法案規(guī)定的一些標準適用于根據(jù)法案尋求擔保的金融機構。法案關于高管報酬的標準要求金融機構：最緊急的披露要求是財政部在購買后兩個工作日內以電子形式公開按照解救方案購買不良資產的“詳情、金額和定價”。按市價計值的會計標準即財務會計準則第157號，公允價值計量（“157號財會準則”），于2007年11月15日生效并適用于此后起始的會計年度。對157號財會準則的批評以及立法所具有的象征主義可能是證監(jiān)會最近發(fā)布對規(guī)則的解釋指引的動因。擔保適用于截至2008年9月19日在參與該方案的貨幣市場基金持有的金額，為期一年。證監(jiān)會和許多州政府執(zhí)法部門已經在對房貸抵押放貸者進行公開調查，例如Countrywide公司。對希望（HOPE）法案的修訂為房屋所有人制訂的希望法案于2008年7月30日生效，這是國會對抵押貸款危機一個初始反應。而這些機構可能因接管金融機構（美聯(lián)儲則可能是通過公開市場操作）而持有抵押貸款和抵押貸款支持資產。稅法將一些金融機構出售的債務票據(jù)排除在這個一般規(guī)定之外，但優(yōu)先股不在排除的證券之列。首先，金融機構通常不能以高出其購買價的價格向解救方案出售資產，也就沒有作為中介的財務動機。以下概括了我們預計與政府采購程序（包括利益沖突規(guī)則）相關的一些挑戰(zhàn)。如果解救方案也使用類似二十世紀九十年代初清算信托公司首先使用的股權合伙模式的公私合營投資機構，這樣的安排是否受制于聯(lián)邦采購條例還不清楚。在這種情況下，沖突可能以很多形式出現(xiàn)，例如在拍賣中公司自有賬戶和其所管理的投資公司或退休金計劃賬戶都持有某一類型資產的情況下，特別是當財政部從愿意接受最低價的投標人那里僅購買有限類別的資產時。大多數(shù)政府機構都有權在緊急情況下不通過預先公示或征求意見就發(fā)布命令。 財政部長解救方案特別監(jiān)察長法案建立了一個新機構解救方案監(jiān)察長辦公室，設置了一個由參議院提名并由總統(tǒng)任命的獨立的解救方案特別監(jiān)察長。特別監(jiān)察長應收集根據(jù)解救方案所購不良資產的具體信息（包括所購不良資產的當前估值總額、財政部帳上不良資產總額、已售不良資產總額以及每單出售的利潤和損失）并保留參與解救方案的金融機構和所聘用的管理不良資產的個人和實體的清單。 證監(jiān)會主席還有一個例外規(guī)定是，如果指引是政策性或解釋性文件有時也不需預先發(fā)布通知和征集意見。未來對私募基金可能的監(jiān)管法案中有一些條款可預示對私募基金及其管理人的新規(guī)定。因此，財政部可以認為使用這些機構不受聯(lián)邦采購條例管轄。如上說述，除非相關規(guī)則和指引已做出明確規(guī)定，我們建議任何與財政部簽訂合同的資產管理人都應假設有關其參與解救方案的所有內容(包括費用和合同安排)都將被公開。此外，如果作為中介出售從私募基金購買的不良資產，該中介就和解救方案下的其他資產出售者一樣必須滿足法案中關于高管薪酬、公司治理以及回報納稅人的要求，從而對擔當解救方案下的中介起到很大的抑制作用。法案將這些金融機構出售優(yōu)先股實現(xiàn)的增值利得或損失作為普通收入或損失處理從而使其可享受稅收扣減（雖然有一定限制）。法案賦予財政部自由裁量權以決定哪些修改是合適的并考慮對納稅人凈現(xiàn)值的影響。國會預算辦公室預計希望方案將會幫助多達40萬借款人避免因不能還貸而失去房屋。對于不幸受到調查的機構，盡早采取積極措施來限制可能的負面后果是很重要的。這意味著財政部的擔保所彌補的貨幣市場基金損失將減少可供解救方案購買問題資產的資金額。在此情形之下，公司及其審計師應使用他們自己的模型對資產估值。雖然此前已要求金融機構按“公允價值”報告大多數(shù)資產的價值，157號財會準則提出了新要求，涉及諸多方法準則，旨在確立市場定價信息優(yōu)于確定公允價值的其他方法（包括復雜的估價模型）。為使法案規(guī)定的各項披露義務更易理解，我們準備了一張簡表，總結了各項報告的要求和必須披露的時間（見附錄1）。 扣回事后證明根據(jù)嚴重不準確的利潤、收益或其他標準而支付給高管的獎金或激勵報酬；并且參與金融機構標準對于在一次或多次拍賣或拍賣和直接出售相結合所累計售出的不良資產總額超過3億美元的金融機構： 權證應能提供對股份升值的合理參與，債務應提供“合理的利息溢價”；如果一