有關(guān)對公司合并的法律規(guī)定進行司法解釋的建議(留存版)
【正文】 能把財產(chǎn)的一部分排除在外，因為這同合并使解散公司即時消滅而不需清算不相容。二、公司合并與資產(chǎn)收購與其他相近概念的區(qū)別 資產(chǎn)收購與購買資產(chǎn)式兼并的區(qū)別 (1)資產(chǎn)范圍不同 出資購買資產(chǎn)式兼并指兼并公司使用現(xiàn)金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產(chǎn)以實現(xiàn)兼并。再次，從權(quán)利的享有和義務(wù)的承擔來看，公司是收購合同權(quán)利的享有者和義務(wù)的承擔者，收購協(xié)議設(shè)定的權(quán)利義務(wù)主要由公司享有和承擔?！ ?3)非常規(guī)性 資產(chǎn)收購中的資產(chǎn)必須是在非常規(guī)業(yè)務(wù)過程中出售的。即使兼并方的子公司能和被兼并方合并，也很少有企業(yè)采取這種方式。這一特點使轉(zhuǎn)移控制權(quán)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與一般的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相區(qū)別。資產(chǎn)收購的主體、當事人是公司，而不是公司股東，也不是公司資產(chǎn)的主管部門。第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！ ?3)股東地位不同 公司兼并時，被兼并的公司的股東原則上成為存續(xù)或新設(shè)公司的股東。這就決定了公司的股東或公司的主管機關(guān)在資產(chǎn)收購中的重要地位。另外這些主體都是國有企業(yè)，不可能吸收進被收購方的股東作為合并后公司的股東。如果資產(chǎn)包中沒有單獨保留礦井，則整合主體收購全部被整合礦的
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