【正文】 ）有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?？偨Y(jié)：1公司持有自己的股份最長的時間（ 一年 ）2公司持有的自己的股份不能（ 分配利潤 ），也沒有（ 表決權(quán) ）。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是為補(bǔ)充無限連帶責(zé)任 即清償債務(wù)有順序性：先企業(yè)后合伙人，因此推出合伙人有先訴抗辯權(quán)（二）雙重優(yōu)先原則：當(dāng)合伙企業(yè)與合伙人同時分別負(fù)債，企業(yè)的錢先還企業(yè)的債，個人的錢先還個人的債。 　?、劝l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。注意：若取回通知在貨物送達(dá)之前，則該貨物不可列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。承兌效力：使承兌人成為主債務(wù)人，列入追索對象末端，承兌人不一定是付款人。２．追索權(quán) 指持票人行使付款請求受到拒絕承兌或拒絕付款時，或有其他法定事由請求付款未果時，向其前手請求支付票據(jù)金額的權(quán)利。一般說來，與普通民事債權(quán)相同，訴訟可以中斷時效，保全票據(jù)權(quán)利。（二）票據(jù)的更改和涂銷票據(jù)的更改是指更改票據(jù)上記載事項(xiàng)的行為。 ７．出票人簽章。被背書人是出票人的，只有在匯票已承兌時才可以向承兌人行使追索權(quán)；被背書人是先前的背書人時，因其須對后手負(fù)擔(dān)保責(zé)任，因而不能向他們行使追索權(quán)。 （二）保證匯票的保證的法律效力１）保證人責(zé)任。根據(jù)我國票據(jù)法第４８條規(guī)定，保證不得附有條件；保證附有條件的，不影響對匯票的保證責(zé)任。當(dāng)持票人為出票人的，對其前手無追索權(quán)；當(dāng)持票人為背書人的，對其后手無追索權(quán)。付款請求權(quán)與追索權(quán)之主要差異出票的效力?；井?dāng)事人出票人、付款人和收款人。權(quán)利消滅時效見票即付者，自出票日起2年內(nèi)有效；遠(yuǎn)期匯票自到期日起2年內(nèi)有效。（人保財(cái)保共用）規(guī)則：重復(fù)財(cái)產(chǎn)保險的各個保險人按照各自承保金額與保險金額總額之比，來賠償損失；二、相關(guān)概念保險價值，也稱保險價額，是指投保人與保險人訂立保險合同時，作為確定保險金額基礎(chǔ)的保險標(biāo)的的價值，也即投保人對保險標(biāo)的所享有的保險利益在經(jīng)濟(jì)上用貨幣估計(jì)的價值金額。四、保險合同的義務(wù) 訂立保險合同時投保人和保險人的義務(wù) （1）投保人的告知義務(wù)。 保險合同的解除?？偨Y(jié)：1被保險人是（ 財(cái) ）險的索賠人；受益人是（ 人 ）險的索賠人。我國《保險法》規(guī)定：保險金額不得超過保險價值；超過保險價值的，超過的部分無效?！爸薄弊謽印o條件支付的委托、確定的金額（可授權(quán)補(bǔ)記）、出票日期、出票人簽章（必須與在銀行預(yù)留印鑒的印章和簽名式樣一致）、付款人名稱。支票上未記載上述事項(xiàng)的，支票無效。付款人在履行法定審查義務(wù)后進(jìn)行的付款是有效付款，即使發(fā)生錯付，亦可善意免責(zé)。３．再追索。在保證人為２人以上時，保證人之間亦須承擔(dān)連帶責(zé)任，對票據(jù)權(quán)利人來說，不分第一保證人或第二保證人，可以向任何一個保證人或全體保證人請求履行保證義務(wù)。（３）承兌的例外，見票即付的匯票無須承兌，付款人不得以該匯票未經(jīng)承兌而拒絕立即付款，否則就構(gòu)成拒絕付款，并須承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任和財(cái)產(chǎn)責(zé)任。（2）背書人限制背書。票據(jù)法第８條規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效。付款人或代理付款人在付款時，只要按法律規(guī)定對票據(jù)簽章和各記載事項(xiàng)進(jìn)行了通常審查，即使未能辨認(rèn)出偽造的簽章，付款行為仍然有效。（２）作成拒絕證書。（２）持票人須將原來票據(jù)向付款人提示付款，如果不能提供票據(jù)原件的，不能請求付款，付款人也不得付款； （３）持票人只能請求付款人支付票據(jù)上確定的金額，付款人須一次性將債務(wù)履行完畢，因此，持票人也不得向付款人請求少于票據(jù)確定的金額付款。付款人出票人唯一身份受票人、背書人1（既是前手又是后手，雙重身份）持票人6唯一身份背書人5背書人4背書人3背書人2三、背書 付款人 出票人（一）回頭背書（追索時應(yīng)越過回頭范圍往前追，當(dāng)持票人是出票人時，為最大回頭，對任何前手都不能追索，） ⑴混同 背書人3持票人、背書人2背書人2受票人、背書人1 ⑵ 抵銷 ⑵ 抵銷 6(二)禁止轉(zhuǎn)讓背書票據(jù)轉(zhuǎn)讓具有獨(dú)立性，轉(zhuǎn)讓有效，可轉(zhuǎn)讓可追索。擔(dān)保債權(quán)人只對“合分”沒有表決權(quán)，合指的是和解協(xié)議，分指的是破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。（三）出質(zhì)自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 總結(jié)：這里指的是退貨前的原因而不是退伙前的債，因此，對退伙前的債要負(fù)責(zé)，對退伙后的債但原因在退伙前的也要負(fù)責(zé)。）⑶作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； 總結(jié)：1如完人變成了（無限人 ）；2合伙人被錄用為（ 公務(wù)員 ）⑸合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 （注意順序性：約定寫上實(shí)繳出資比例均分）第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。但是，有下列情形之一的除外：　?、贉p少公司注冊資本；　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！　、?上市公司的特別決議事項(xiàng)：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。資金一次性到位：一人公司，三萬的有限公司，募集設(shè)立的股份有限公司，金融類的公司（只收貨幣）募集設(shè)立的程序：股份有限公司募集設(shè)立的程序：口訣：發(fā)招稍呆，屁股創(chuàng)傷 發(fā)起人認(rèn)購股份↓ 制作招股說明書 ↓ 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議↓ 申請批準(zhǔn)募集↓ 公開募股↓ 召開創(chuàng)立大會↓ 申請工商設(shè)立登記　?、?最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。轉(zhuǎn)投資限制一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。年度財(cái)務(wù)強(qiáng)制審計(jì)義務(wù)。任期3年，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。公司延期自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。（只有有限公司和普通合伙企業(yè)享有，有限合伙只有在涉及個別股東自身利益時才具有此權(quán)利，股份公司不具有）⑶.股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資?，F(xiàn)金的百分之三十和首期百分之二十完全沒有關(guān)系。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保?？偨Y(jié)：為什么沒有規(guī)定公司增資的特別程序要求呢？不影響債權(quán)人利益，只需要股東（大）會三分之二以上的表決權(quán)支持。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。發(fā)行公司債券的公司，其累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％（《證券法》第16條）。公司作為獨(dú)立法人，必然具備最重要的三獨(dú)屬性：財(cái)產(chǎn)獨(dú)，人格獨(dú)，責(zé)任獨(dú)1獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)總結(jié)：A股東出資指的是轉(zhuǎn)移所有權(quán)，從此錢就歸公司了跟股東沒關(guān)系了；B各類公司都有最低資本限額；合伙沒有這些要求。2并且能夠以自己的獨(dú)立的名義享有民事、商事權(quán)利總結(jié)：公司告法人名義，合伙告合伙人名義（告合伙企業(yè)，直接告合伙企業(yè)字號；合伙與合伙企業(yè)的區(qū)別在于有沒有登記）?？偨Y(jié)：何為凈資產(chǎn)？總資產(chǎn)負(fù)債 舉債門檻：有限公司6000萬，股份公司3000萬（三）公司的分類以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司（對應(yīng)我國普通合伙企業(yè)）、兩合公司（對應(yīng)有限合伙企業(yè)）、股份兩合公司（我國沒有此類型）、有限責(zé)任公司、股份有限公司。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。另外還有需要股東（大）會三分之二以上表決權(quán)通過的有：公司減資、合并分立、變更公司章程、改變公司形式，基數(shù)是總表決權(quán)，股份公司中試出席會議股東表決權(quán)的三分之二（二)公司董事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)（公司強(qiáng)調(diào)“忠”，合伙強(qiáng)調(diào)“義”）董事、高級管理人員不得有下列行為（不含監(jiān)事）：　　 （1）挪用公司資金；　　 （2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（為了逃稅）　　 （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；　　 （4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （自我交易）　　 （5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （競業(yè)）　　 （6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（商業(yè)賄賂）　　 （7）擅自披露公司秘密；董高忠實(shí)勤勉義務(wù)口訣：那個呆子竟擁秘（挪個貸自競傭秘）違反后果：董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。總結(jié)：（ 撤銷之訴）才擔(dān)保，防止股東濫用訴權(quán)，妨礙公司經(jīng)營。 ⑷出資責(zé)任:A股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（9060=30）總結(jié)：1退股權(quán)；2原告：異議股東（反對股東），被告：公司3起訴期的長度：30天（四）公司治理機(jī)構(gòu)：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?？偨Y(jié)：1一年內(nèi)；2三項(xiàng)各自超過30%。（股權(quán)買回請求權(quán)）　　公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議（思考：①②情形需要多少表決權(quán)呢？三分之二）③情形只需二分之一。 總結(jié)：絕對禁止?？偨Y(jié)：等于未出資。如附條件之債；又如預(yù)約合同在先，主合同在后。（四）對外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。一、破產(chǎn)程序中的實(shí)體權(quán)利（一）破產(chǎn)抵銷權(quán)債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。誰寫誰免責(zé)，不被間接后手追索（當(dāng)然可被直接后手追索），若出票人寫禁止轉(zhuǎn)讓，后手再轉(zhuǎn)讓無效。（４）持票人得到付款后，必須將票據(jù)移交給付款人，原票據(jù)上的權(quán)利可能由付款人承受，向其他債務(wù)人請求付款，從而使付款請求權(quán)呈持續(xù)狀態(tài)。我國票據(jù)法規(guī)定，持票人行使追索權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供被拒絕承兌或被拒絕付款的有關(guān)證明。票據(jù)變造。４．付款人名稱。背書人在票據(jù)上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，若其后手再背書轉(zhuǎn)讓（如貼現(xiàn)、質(zhì)押），原背書人對后手的被背書人不負(fù)票據(jù)責(zé)任。 ３．付款人的承兌程序（１）付款人對向其承兌的匯票，應(yīng)當(dāng)在收到提示承兌的匯票之日起３日內(nèi)承兌或拒絕承兌，票據(jù)法第４１條規(guī)定，付款人收到持票人提示承兌的匯票時，應(yīng)當(dāng)向持票人簽發(fā)收到匯票的回單，回單上應(yīng)當(dāng)注明提示承兌的日期并簽章。２）保證人的代位權(quán)。被追索者清償債務(wù)后，與持票人享有同一（追索）權(quán)利，再向其他匯票債務(wù)人行使追索權(quán)。但在下列情況下，付款人須承擔(dān)付款的損失： （1）在到期日前付款；（2）因惡意或重大過失而欠缺對提示付款人合法身份證明或有效證件的審查（注意：《關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第69條認(rèn)為，付款人或代理付款人未能識別出偽造、變造的票據(jù)或身份證件而錯誤付款的，亦屬重大過失。 支票記載事項(xiàng)口訣：金父日出陽痿。匯票本票支票信用功能基于出票人和付款人信用，除見票即付，還可另行指定到期日，為信用證券。付款期限見票即付者，自出票日起1個月內(nèi)；定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款者，自到期日起10日內(nèi)。（二）重復(fù)保險與單保險。2受益人的指定是以（ 愛 ）為基礎(chǔ)的。除《保險法》另有規(guī)定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，投保人可以解除保險合同，這是投保人的法定解除權(quán)，也就是退保。受益人的特征是：①受益人由被保險人指定；投保人指定產(chǎn)生也可，要經(jīng)過被保險人的同意；②受益人享有保險金的請求權(quán)；③投保人、被保險人或者第三人均可以為受益人；④受益人不受有無行為能力及保險利益的限制；⑤受益人只存在于人身保險合同中；⑥受益人的資格可以被取消，也可能會依法喪失。只向一個保險人投保的，為單保險。同城支票為出票日起10日內(nèi)；異地適用的支票，付款提示期限由中國人民銀行另行規(guī)定。見票即付，屬支付證券。（１）票據(jù)法第８６條規(guī)定，支票上的金額可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記，未補(bǔ)記前的支票，不得使用； （２）支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補(bǔ)記；（３）支票上未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所為付款地； （４）支票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為出票地。）；（3）未對票據(jù)必要記載事項(xiàng)是否完備、是否有禁止記載事項(xiàng)、背書是否連續(xù)等進(jìn)行審查；（4）對在公示催告期間的票據(jù)進(jìn)行付款；（5）收到止付