【正文】 擔責任?！　”簧显V人機場開發(fā)公司答辯稱：一、中科信公司在原一審中曾將咨詢公司、經(jīng)濟管理學(xué)院列為被告，但并未將廣利公司列為被告，且其后又撤回了對咨詢公司和經(jīng)濟管理學(xué)院的起訴。故原審判決對本案的還款責任認定正確，請求駁回上訴，維持原判。本院根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第八十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）、（二）項及第一百五十八條之規(guī)定，判決如下：　　一、維持江蘇省高級人民法院（2002）蘇民二初字第003號民事判決主文第三、四項；　　二、變更上述民事判決主文第一項為中國對外貿(mào)易開發(fā)總公司、深圳機場綜合開發(fā)公司和南通市崇川區(qū)商貿(mào)局在本判決生效后90日內(nèi)，共同負責對南通長城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的資產(chǎn)進行清理，并以清理的財產(chǎn)償還南通長城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司尚欠中國科技國際信托投資有限公司的債務(wù)1520萬元及相應(yīng)的利息（其中1335萬元自1993年1月17日起，185萬元自1993年2月16日起，至給付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計付）?！　∽鳛閭鶆?wù)人長城公司的出資人、出資保證人的廣利公司、咨詢公司和經(jīng)濟管理學(xué)院并非本案必須共同參加訴訟的當事人，人民法院不必依職權(quán)通知其參加訴訟?！　”簧显V人中貿(mào)發(fā)公司答辯稱：中科信公司一審中曾明確提出放棄對咨詢公司、經(jīng)濟管理學(xué)院和廣利公司等當事人的追訴權(quán)，其以原審判決漏列上述當事人為由提起上訴，沒有法律依據(jù)。原審法院未對長城公司的股東出資進行認真調(diào)查便以上訴人對被上訴人的出資異議未提供足夠的證據(jù)為由下判，違反了民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定。長城公司各股東的出資經(jīng)驗資后，長城公司以“往來款”名義匯入三元公司、崇川商貿(mào)局的款項超出了三元公司已投入的款項，實際三元公司已抽回全部投資。高爾夫公司的開辦單位和主管部門為誠信公司，高爾夫公司的法定代表人高新生同時兼任誠信公司的副總經(jīng)理（原為中科信公司法定代表人），該公司成立于1992年9月7日、1998年12月30日注銷登記。但在該公司檔案中未查到長城公司1995年度的年檢報告和與該通知相關(guān)的審批材料。同月10日，長城公司向中科信公司還款300萬元。同年12月4日，中國科技財務(wù)公司（后變更為中國科技國際信托投資有限公司，以下簡稱中科信公司）與南通投資公司簽訂一份債券承購包銷協(xié)議，約定南通投資公司向中科信公司提供長城公司一年期融資債券總面額2000萬元，年利率為9．072％，并免費代為保管；中科信公司應(yīng)于協(xié)議簽訂次日內(nèi)將債券款2000萬元以加急電匯方式劃撥南通投資公司指定的開戶銀行及賬戶，并從當日起計息等?！　∥写砣耍簭埥鳎瑥V東格林律師事務(wù)所律師?！　∥写砣耍簶氛袢A，該行職員?！　≡瓕彿ㄔ翰槊鳎?992年12月3日，中國人民銀行南通分行通銀管（92）159號批復(fù)“同意南通長城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱長城公司）委托南通市信托投資公司（以下簡稱南通投資公司）代理發(fā)行長城公司短期融資券，發(fā)行融資券所籌集的資金，僅限用于解決企業(yè)流動資金不足”。屆時，貴司可憑此據(jù)追加我公司為第三人。1995年4月，長城公司進行1994年度企業(yè)年檢時即按轉(zhuǎn)股后的股權(quán)構(gòu)成申報，并經(jīng)工商行政管理部門審查通過。誠信公司成立于1992年9月2日，1999年4月5日該公司因兩年未參加年檢被工商行政管理部門吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。二、關(guān)于長城公司股東出資及責任的認定。一審案件受理費161 384元，由中科信公司負擔129 107元，機場開發(fā)公司負擔16 139元，中貿(mào)發(fā)公司、崇川商貿(mào)局各負擔8069元?！　”簧显V人崇川商貿(mào)局答辯稱：中科信公司不依法履行債券承購包銷協(xié)議書規(guī)定的劃款義務(wù)，而是由其職工通過制作企業(yè)債券劃款申請，將1400萬元款項劃給實際用款人高爾夫公司使用。本案爭議的1940萬元均系中科信公司借給長城公司的款項，長城公司均應(yīng)依法予以償還?！　∫粚彴讣芾碣M161 384元，由中國科技國際信托投資有限公司負擔80 692元，深圳機場綜合開發(fā)公司負擔40 346元，南通市崇川區(qū)商貿(mào)局負擔40 346元。南通投資公司與該筆款項的借貸無關(guān)，不應(yīng)承擔償還責任。二審法院發(fā)回重審中所指漏列當事人是指漏列了實際用款方誠信公司及高爾夫公司，中科信公司曲解了二審法院的裁定。三元公司、機場開發(fā)公司以長城公司股東及股權(quán)發(fā)生了變化，不應(yīng)承擔責任的抗辯理由，因原始股東三元公司、機場開發(fā)公司未履行全部投資義務(wù)，而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，亦無證據(jù)證明新股東補足了出資，且本案債務(wù)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前長城公司的債務(wù)。中科信公司作為非銀行金融機構(gòu)，雖具有經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)資格，但其向長城公司出借資金時，超出了中國人民銀行批準許可的經(jīng)營范圍，違反了金融管理的規(guī)定。合計出資人民幣為2 988 753．98元，折合525 000美元。　　另查明：長城公司是經(jīng)江蘇省人民政府批準成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，1992年8月28日經(jīng)工商行政管理部門核準登記注冊，并領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。代保管證內(nèi)容為：“經(jīng)中國人民銀行南通分行批準，同意長城公司發(fā)行短期融資債券2000萬元，期限一年，因攜帶不便，我公司愿為中科信公司免費保管。