【正文】 訴劉某如下事項(xiàng)： ? 一人公司是有限責(zé)任公司，最少需要注冊資本 3萬。 《 公司法 》 規(guī)定國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，該職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ?發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 ? 問： 1 、 C公司的裝修 100萬由誰償付 ?為什么？ ? 2 誰為已繳納股款的認(rèn)股人承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)什么責(zé)任？ ?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 ?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時， 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 。 ? 某上市公司要選舉 9名董事，出席股東大會的股東所持股份總額為 5000萬股，股東共計 100人，其中一名大股東持有 2550萬股，占公司總股本的 51%；其他股東共計持有2450萬股，合計占公司總股本的 49%。 ? 2022財年，保時捷的稅前利潤 116億美元，算是在金融蕭條時期表現(xiàn)最好的汽車企業(yè)了，也被評為德國 2022年度運(yùn)營最佳公司。 ?所占 比例 ：不得少于三分之一，具體由公司章程規(guī)定。因?yàn)槎乱蚬什荒艹鱿聲h時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。但是 ，有下列情形之一的除外： ?（一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（新增）。 第六節(jié) 公司財務(wù)會計 ? 一 ﹑ 財務(wù)會計報告的使用 ?有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。 ?公司的 公積金用于 彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 ? 轉(zhuǎn)增股本來自于資本公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的限制，只要將公司帳面上的資本公積減少一些，增加相應(yīng)的注冊資本金就可以了 ? 配股是股權(quán)分置改革的方法，指非流通股股東首先確定一個股份減持的比例，隨后以凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定出讓價格。李某又請求興華公司賒一批貨給他，他愿以這 3000股股票為抵押，公司表示同意。 ?（ 3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（新，舊法為“經(jīng)理”）應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況（新增，明確持續(xù)申報的義務(wù)），在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）董事陳某電話委托董事張某代為出席會議不符合法律規(guī)定。 ?監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任 ?公司 不得 直接或者通過子公司 向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款 。 ? 特殊事項(xiàng)： 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持 表決權(quán)的三分之二以上 通過。 （ 2）股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 —— 區(qū)別于有限責(zé)任公司：第一期出資可以低于法定最低限額 ? （ 2）采取 募集方式 設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 實(shí)收股本總額 。應(yīng)另一公司的邀請，董事長江某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。一人股東行使股東會決策范圍內(nèi)的決策權(quán)應(yīng)以書面形式 作出，并由股東簽字后置備于公司。那么甄某任職董事長一事是否符合法律規(guī)定？為什么？ ? （ 2）本案甄某從事了哪些違法活動？ ? （ 3）甄某、賈某應(yīng)否對公司承擔(dān)賠償責(zé)任？ ? 答案（ 1）不合法，任職資格限制：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。王想有限責(zé)任公司的行政主管部門通過調(diào)查，否定了姚文的申請，但最后還是提議王想有限責(zé)任公司不要聘任張林。 ? 問：（ 1）甲、乙的主張有無法律依據(jù)？ ? （ 2）董事會罷免甲、乙董事職務(wù)的行為是否恰當(dāng)？ ? （ 3）董事會能否決定以公司名義起訴？ ? 答案： ? 沒有法律依據(jù)。 ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 。因此，第 7條的約定是不符合規(guī)定的。 ? 有限公司股東會的召集和主持（ 3 4 42條） ?（ 1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán) ?（ 2）有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持（改變了舊法由董事長指定的規(guī)定）。 依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 ? （ 2）重大決策權(quán) ? （ 3）選擇管理者的權(quán)利 ? （ 4）知情權(quán)：股東有權(quán)查閱、 復(fù)制 公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。（ 3）貨幣出資的資金來源是甲、乙向他人借來的，借款不能作為出資。在本案中，并無否定服裝公司法人人格而令吳某承擔(dān)直接清償責(zé)任的根據(jù)，因此，吳某作為公司股東，無需以個人財產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)清償責(zé)任。合同約定：凱豐服裝廠向服裝公司供應(yīng)某品牌皮衣 120件、西服 40套，共計價款 。某次公司股東會上，甲請求免除其四萬元的出資義務(wù)。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。接受該擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東不得參與表決。 ? 實(shí)際控制人 ：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記 。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 保留期 6個月 ，在保留期內(nèi)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱不得用于經(jīng)營、不得轉(zhuǎn)讓。至 2022年 5月 11日，服裝公司雖經(jīng)多方籌措，只能償付凱豐服裝廠 4萬元貨款。 ? 出資方式 ：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) ?股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 （ 3）甲、乙以借款作為出資，并不違反法律的規(guī)定，但還款人只能是甲、乙，不能是擬設(shè)立的公司。 ? （ 5）退股權(quán)：有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： ① 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； ② 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； ③ 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。在此情形下，丙不愿再繼續(xù)經(jīng)營下去，且又與甲、乙二人在經(jīng)營理念上產(chǎn)生分歧，遂提意退出合資經(jīng)營，將其出資轉(zhuǎn)讓給丁。 （ 3） 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 — 普通事項(xiàng) 立法沒有直接規(guī)定議事規(guī)則（不同于股份公司 :到會股東所持表決權(quán) 1/2以上）。 ? 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長（刪除了舊法 12人的限制）。 （股份公司授權(quán)公司章程規(guī)定） ? 八 、 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) ?董事、監(jiān)事、高級管理人員 任職資格要求 ? 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù) 到期未清償 。 ?（ 2）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的 股東有權(quán) 為了公司的利益以 自己的名義 直接向人民法院提起訴訟 （新增）。 ? 見前 ? 甄某于 2022年 5月?lián)我荒静匿N售有限責(zé)任公司的董事長。 媽媽新開了個淘寶店，歡迎前來捧場 媽媽的淘寶點(diǎn)開了快半年了，主要賣的是毛絨玩具、坐墊、抱枕之類的，但生意一直不是很好，感覺媽媽還是很用心的，花了不少功夫，但是就是沒有人氣，所以我也來出自己的一份力，幫忙宣傳一下。 ? 實(shí)際出資額由劉某自己定，但第一期出資不得低于法定最低注冊資本。但本案的董事會成員全部都是國家授權(quán)部門任命的干部，無職工代表。 ? 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ? 選舉董事會成員的表決權(quán)總數(shù)=5000 9=45000萬票 ? 控股股東總計擁有的票數(shù) =2550 9=22950萬票；其他股東合計擁有 22050萬票 ? 控股股東要想在董事會占有的人數(shù)最多，其票數(shù)必然分散；小股東可以將自己的表決權(quán)集中于少數(shù)代表自己利益的董事候選人身上。公司 CEO溫德林 ?職工代表的 產(chǎn)生 ：職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉。 （ 4）董事會會議記錄不規(guī)范：該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事夏某簽名，只需要出席會議董事簽名即可。 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開 股東大會年會的二十日前 置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。但是， 資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損 ?法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 百分之二十五 。其來源是公司內(nèi)部的利潤。 2022年 7月，李某因經(jīng)營不善而造成嚴(yán)重虧損，李某找到公司負(fù)責(zé)人，請求興華公司以市場價、或者略低于市場的價格買下他所擁有的該公司的股票3000股，幫助他渡過難關(guān)，公司負(fù)責(zé)人婉言拒絕了。 ?（ 2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所 上市交易之日起一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 。因?yàn)?，公司法?guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有 1/2以上，即可舉行。 ?監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議（新增，提升股東大會決議的法律效力），致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 ?普通事項(xiàng)：到會股東所持表決權(quán) 1/2以上表決通過。 ?發(fā)起人的責(zé)任： ?（ 1）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān) 連帶責(zé)任 。在繳足前，不得向他人募集股份。董事會成員有 5人，全部是國家授權(quán)部門任命的干部。 ? （ 4）特別股東決策要求。 ? （ 1）設(shè)甄某 2022年 6月?lián)文硣鵂I工廠廠長時，因從事違法經(jīng)營致該廠營業(yè)執(zhí)照被吊銷。姚文不服，遂向王想有限責(zé)任公司的行政主管部門反映，說：“ 張林曾被判過刑，根本沒資格擔(dān)任公司經(jīng)理 ” ，何況自己在任職期間，公司效益明顯提高。于是，董事會研究決定，以公司名義向法院起訴。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。因此，第 6條約定經(jīng)理作為法定代表人符合規(guī)定； ? 其余的條款均不符合法律規(guī)定： （ 1）第 3條約定貨幣出資低于 30%，不符合規(guī)定； （ 2）根據(jù)公司法的規(guī)定，在公司存續(xù)期間，不得抽回出資，如確須抽回投資，須按轉(zhuǎn)讓投資的方式進(jìn)行。 ?臨時會議（不同于股份公司）： ?（ 1）代表十分之一（由 1/4變?yōu)?1/10，在于保護(hù)中小投資者的利益）以上表決權(quán)的股東， ?（ 2）三分之一以上的董事， ?（ 3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。其他股東自人民法院通知之日起滿 二十日不行使 優(yōu)先購買權(quán)的， 視為放棄優(yōu)先購買權(quán) 。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外 。（ 2）甲、乙對其居住的房產(chǎn)雖然有產(chǎn)權(quán)，但這兩處房產(chǎn)與公司經(jīng)營無關(guān)，且甲、乙未將產(chǎn)權(quán)過戶給公司，仍然用于自己居住，不能作為出資。按照公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)法律責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債