【正文】 風(fēng)險，如是否存在不當(dāng)?shù)氖袌鰯U張、過度的投資等。 ? 評估公司采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風(fēng)險，分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力。 主要供應(yīng)商 ? 取得公司主要供應(yīng)商 (至少前 10名 )的相關(guān)資料，計算最近三個會計年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排。 生產(chǎn)安全管理 ? 取得公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。 關(guān)聯(lián)銷售 ? 調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益。 償債能力分析 ? 計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險。 期間費用 ? 取得營業(yè)費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款 要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性。了解大額應(yīng)收款形成原因 、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃。 ? 分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準備計提是否 充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。 納稅情況 稅收繳納 ? 查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。 ? 查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。 ? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。 ? 獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。 ? 對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一 年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。 13 ? 獲取或編制公司報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。 成本優(yōu)勢分析 ? 查閱公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較 ，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。 行業(yè)產(chǎn)品鏈 ? 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對公司所處行業(yè)的有利和不利影響。 ? 調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存 在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負擔(dān)。 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 發(fā)展戰(zhàn)略 ? 取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事 會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。 ? 調(diào)查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。 ? 取得重大重組事項三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。1 概述 ............................................................................................................ 3 2 公司基本情況 ..................................................................................................... 3 設(shè) 立與 發(fā) 展 歷 程 3 組織結(jié) 構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制 4 同 業(yè)競 爭與 關(guān)聯(lián) 交易 6 業(yè)務(wù)發(fā) 展目 標 7 高管人 員調(diào)查 7 風(fēng)險 因素及其他重要事 項 8 3 業(yè)務(wù)與技術(shù)情況 ................................................................................................... 9 行 業(yè) 及 競 爭概況 9 采 購 情況 10 生 產(chǎn) 情況 11 銷 售情況 12 技 術(shù) 及研 發(fā) 情況 13 4 財務(wù)情況 ....................................................................................................... 14 財務(wù)報 告及相 關(guān)財務(wù)資 料 14 會 計 政策與會 計 估 計 14 財務(wù) 比率分析 14 與 損 益有 關(guān) 的 項 目 15 與 資產(chǎn) 狀況有 關(guān) 的 項 目 16 現(xiàn) 金流量 19 納 稅情況 19 3 1 概述 ? 本工作指引作為盡職調(diào)查工作的參考性文件，需要根據(jù)不同公司的具體情況，并結(jié)合調(diào)查人員的工作經(jīng)驗進行分析使用。 ? 分析重組行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。 ? 調(diào)查公司報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在 因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 ? 了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響 歷年計劃執(zhí)行及實現(xiàn)情況 ? 取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。 風(fēng)險因素及其他重要事項 風(fēng)險分析與評價 ? 多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向。 ? 根據(jù)財務(wù)資料，分析公司出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。 ? 分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算公司產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。 主要客戶 ? 獲