【正文】 金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第四十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 依照前款修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。 第五十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第六十六條 本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)相抵觸，該抵觸部分以國(guó)家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。修改后的公司章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 第四十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。 第三十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第二十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免。 第十九條 股東若沒(méi)有與其股權(quán)相關(guān)的債務(wù)時(shí)，可以將其持有的公司股權(quán)贈(zèng)與他人，且亦須按照公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)向全體股東簽發(fā)出資證明書(shū)。公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。 出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一） 公司名稱(chēng)； （二） 公司登記日期； （三） 公司注冊(cè)資本； （四） 股東的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期； （五） 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。 自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格或者由其轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，由公司股東會(huì)決定。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第三十二 條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。 第四十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第五十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 20 年，自公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第六十七條 本章程一式四份，其中公司存檔一 份， 股東各存一份， 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 公司經(jīng) 法院裁定宣告破產(chǎn) 后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給 法院。 第五十三條 公司具有前條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司應(yīng)當(dāng)自 做出 分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的， 10 該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 第二十七條 執(zhí)行董事任期為三年。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則和 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義務(wù) 第二十一條 公司股東會(huì)由公司全部股東組成。 出資證明書(shū)只是 公司股東認(rèn)繳出資的證明，任何股東不得根據(jù)出資證明書(shū)對(duì)其股權(quán)進(jìn)行抵押、質(zhì)押或以其他方式處置股權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 同時(shí)也為了保障國(guó)家、公司投資人、員工和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第十二條 股東享有下列權(quán)利： （一） 享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)； （二）按出資比例行使表決權(quán)，領(lǐng)取紅利及獲得其他形式的利益分配；公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資； （二） 按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押所持有的公司股權(quán)； （四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （五）在公司清算完畢時(shí)，按出資比例分享剩余資產(chǎn)； （六）法律、行政法規(guī)和公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十八條 股東承諾接受公司管理其 股權(quán)處置權(quán)的方式。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定 做成 會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （五）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 11 第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)