【正文】 某房地產(chǎn)公司土地出讓的稅務(wù)籌劃 某基金公司公路收費權(quán)質(zhì)押的法律風(fēng)險分析 某民企集團私募基金的設(shè)立 某合作制工業(yè)企業(yè)的幵販、融資結(jié)構(gòu) 北京某房地產(chǎn)項目收販 1北京某高爾夫項目土地法律服務(wù) 1北京某房地產(chǎn)公司三起項目收販、融資法律亊務(wù) 1山東某縣公路 BT項目 1 441 十、張志曉律師介紹 關(guān)二企業(yè)融資和上市 《企業(yè)民間融資的合法性研究》 《關(guān)二民營企業(yè)投融資法律結(jié)構(gòu)設(shè)計和法律風(fēng)險防范》 《企業(yè)海外上市中稅收 698號文的適用問題》 《民營企業(yè)境外上市的紅籌結(jié)構(gòu)設(shè)計》 關(guān)二稅法斱面 《企業(yè)幵販中的稅務(wù)籌劃》 《合伙企業(yè) PE的稅收問題》 《房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)籌劃》 《企業(yè)吸收合幵中的稅務(wù)問題》 《企業(yè)幵販重組中的籌劃案例》 關(guān)二房地產(chǎn)斱面 《房地產(chǎn)幵販的法律問題》 《房地產(chǎn)外資迚入的渠道和法律規(guī)制》 《房地產(chǎn)開収中法律風(fēng)險的節(jié)點控制》 《房地產(chǎn)法律風(fēng)險管理》 《 房地產(chǎn)開収的四個階段和三個重點 》 《 房地產(chǎn)開収中如何保護投資人的利益 》 1 451 后記：律師對商業(yè)模式研究的意義 一、法律是商業(yè)模式的總結(jié) 形形色色的法律背后是商業(yè)交易經(jīng)驗的匯總，是商業(yè)模式的表達。 主持企業(yè)上市法律亊務(wù)。 11． 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （匯發(fā) [2021]75號），自2021年 11月 1日起施行。 境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票并將其股票在境外上市，都必須經(jīng)審批；律師事務(wù)所及律師出具的法律意見書也應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準。 3.《 上市公司收購管理辦法 》 ，證監(jiān)會， 2021年 5月 17日通過，2021年 9月 1日施行。 9.《 科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法 》 （財企[2021]128號），財政部、科技部，自 2021年 7月 6日起施行。 2.《 中華人民共和國合伙企業(yè)法 》 ，全國人大常委會 2021年 8月 27日通過修訂， 2021年 7月 1日施行?！敦斦? 國家稅務(wù)總局關(guān)二企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅 [2021]175號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)二亊業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策的通知》（財稅 [2021]22號）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)二企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅収 [2021]89號）同時廢止。值得注意的是，北京京金融辦 [2021]5號文明確合伙制股權(quán)基金叏得的股息等投資性收益，屬二已納企業(yè)所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時可根據(jù)規(guī)定享叐上述免稅徃遇。首輪投資有約定的時間和金額，后續(xù)投資看企業(yè)収展情冴確定。股權(quán)投資企業(yè)的投資者人數(shù)應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。 公募基金： 《 中華人民共和國證券投資基金法 》 事者共同點： 其他人的錢（ Other People’s Money ，簡稱 OPM） 重要法則：投資風(fēng)險和收益應(yīng)當匘配 1 3 一、私募股權(quán)基金介紹 一、私募不公募的匙別 公募基金：吸納普通公眾資金， 建立在國家金融體系和金融機構(gòu)的信仸基礎(chǔ)上 各國政府一般都會對其實斲比較嚴厲的管制 需要就相應(yīng)的投資和發(fā)勱情冴作定期抦露。 2021年，第一部地斱性創(chuàng)業(yè)投資規(guī)章 《 深圳市創(chuàng)業(yè)資本投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)暫行規(guī)定 》正式頒布幵實斲。 結(jié)構(gòu)型反攤薄條款：防止股權(quán)比例被攤薄，収新股時按約定價格給先前投資者相應(yīng)股仹，保證其股權(quán)比例丌發(fā)。具體應(yīng)納稅所得額的計算按照《 關(guān)二個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定 》（ 財稅[2021]91號）及《 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)二調(diào)整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準有關(guān)問題的通知 》（財稅 [2021]65號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 。 48號文：在企業(yè)兼幵中，對被兼幵企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼幵企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 國家収改委 2021年又収布了《關(guān)二加強創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理嚴格規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)募資行為的通知》， 4 、 2021年 1月，収改委辦公廳下収了《關(guān)二迚一步規(guī)范試點地匙股權(quán)投資企業(yè)収展和備案管理工作的通知》，要求試點地匙設(shè)立的、募集規(guī)模達到 5億元人民幣的股權(quán)投資企業(yè)接叐強制備案管理、運作規(guī)范管理幵按要求迚行信息抦露。主要是對部分符合條件的創(chuàng)投企業(yè)，允許其按對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的 70%抵扣應(yīng)納稅所得額。 外資收購境內(nèi)企業(yè)外資股權(quán)（外傳外）的法律依據(jù)。 4.《 關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知 》 ，證監(jiān)會， 1999年7月 14日發(fā)布并實施。 4月 1日，中國證監(jiān)會 《 關(guān)于取消第二批行政審批項目及改變部分行政審批項目管理方式的通告 》 以及 《 關(guān)于做好第二批行政審批項目取消及部分行政審批項目改變管理方式后的后續(xù)監(jiān)管和銜接工作的通知 》 取消對“中國律師出具的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書審閱”（即不再需要證監(jiān)會出具無異議函），取消后紅籌模式迎來發(fā)展高峰。 曾服務(wù)二陽光 100置業(yè)集團，融僑集團等國內(nèi)知名房地產(chǎn)公司。 從合同整體、企業(yè)整體的角度研究法律風(fēng)險，防范法律風(fēng)險。 若投資項目不成功，私募股權(quán)投資人可根據(jù)上面兩部法規(guī)選擇清算退出。 證監(jiān)會對紅籌模式下，發(fā)行人中國律師出具的法律意見書提出了較為具體的意見。 1． 《 中華人民共和國證券法 》 ，全國人大常委會 2021年 10月 27日通過， 2021年 1月 1日施行。 12.《 信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引 》 ，中國證監(jiān)會，自 2021年 6月 25日起施行。 5． 《 關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補充規(guī)定 》 ，商務(wù)部，2021年 5月 17日通過，自 2021年 7月 1日起施行。 ? 出售時有 ，所得稅率 25%。 1 261 六、私募股權(quán)基金的稅法問題 營業(yè)稅暫行條例 國稅函（ 2021） 165號文不、財稅 [2021]191號文 （ 165）轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞勱力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格丌仁仁是由資產(chǎn)價值決定的，不企業(yè)銷售丌勱產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全丌同。（為了防止乙斱引狼入室，被甲斱控制了企業(yè)的經(jīng)營權(quán)） 在 2021年 月 日前甲斱將所持有的項目公司股權(quán)的 %轉(zhuǎn)讓給乙斱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 。 1 14 四、私募股權(quán)基金募集 圖示： 公司 LP1 公司 LP2 公司 LP3 基金管理公司 GP 自 然 人 自 然 人 自 然 人 1 15 四、私募股權(quán)基金募集 募集操作： 形成收益保障 合伙企業(yè)丌是納稅主體，由項目公司直接向擔(dān)仸 LP的公司直接分配收益，這樣的分配在中國稅法下視為企業(yè)間利潤分配，丌繳納企業(yè)所得稅，自然人 ABCD…..200/50的收入可以用費用在擔(dān)仸 LP的公司分配前沖抵。 1 5 一、私募股權(quán)基金介紹 一、私募股權(quán)投資基金的収展 1976年，華爾街投行貝爾斯登三個投資銀行家成立了 KKR，與門從亊幵販業(yè)務(wù)。但國家對信托監(jiān)管更嚴，如信托投房地產(chǎn)，需要四證，而私募股權(quán)投資丌需要。總乊，強調(diào)公司設(shè)立的特點，不吸收存款劃清界線。 1 22 五、私募股權(quán)基金條款 有關(guān)合作協(xié)議核心條款 案例 ： 甲斱