【正文】 達到了 15%左右，有重大影響。報告期內(nèi)，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大 ，近三年分別占比為 %、 %和 % 。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性，對工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分； 土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致（有土地證，但無形資產(chǎn)中沒有體現(xiàn)）。 ? 通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品 —— 產(chǎn)品難于區(qū)分，如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段； ? 通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品 —— 高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品； ? 通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品 —— 如食品、藥品、服裝等； ? 通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶 —— 如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具； ? 通過建立門檻把競爭者擋在外面 —— 專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）。 第二部分 發(fā)審委重點關(guān)注 的問題 14 IPO審核關(guān)注的重點 信息披露質(zhì)量 符合法定條件 實質(zhì)性審核 ? 信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。 ? 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 ? 財務(wù)獨立。 ?首次公開發(fā)行的目的： 財務(wù)目的 ?獲取資金 ， 以供公司發(fā)展所需 ?股本權(quán)益貨幣化 ?創(chuàng)造融資渠道 管理目的 ?維持管理控制權(quán) （ 對比戰(zhàn)略性出售 ） ?向雇員授出公司股權(quán)以作激勵 ?促進公司企業(yè)文化的發(fā)展 公關(guān)效應(yīng) ?在客戶中建立信譽 ?贏得 “ 人心 ” 5 我國 A股 IPO主要流程 上市籌備工作 改制 申請輔導(dǎo)驗收 收到正式受理函 見面會 收到反饋意見 參加發(fā)審會 被準予發(fā)行 發(fā)行工作 ? 確定中介機構(gòu) ? 開始實施上市工作 ? 有限公司改制為股份公司 ? 完善公司治理結(jié)構(gòu) ? 向地方證監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗收 ? 向證監(jiān)會申報發(fā)行申請材料 ? 證監(jiān)會發(fā)出正式受理函 ? 在接收申請材料 5個工作日發(fā)出 ? 公司高管與審核部門領(lǐng)導(dǎo)見面會 ? 正式受理半個月內(nèi)舉行 ? 證監(jiān)會下達預(yù)審反饋意見 ? 見面會后 15個工作日下達 ? 發(fā)審會通過后，證監(jiān)會出具正式核準批文，予以發(fā)行 ? 承銷商組織路演、詢價、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行 股票上市 ? 股票上市 ? 公司高管及保薦人參加發(fā)審會 ?擬上市公司輔導(dǎo)、編制申報材料 ?這一過程至少需要 3個月 ?通過證監(jiān)會審核程序、獲得核準批文 ?這一過程時間具有較大不確定性 ?路演、發(fā)行、上市 ?一個月之內(nèi)完成 1 1 4 2 1 3 5 2 2 6 ? 申報輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)期、編制申報材料 2 上市輔導(dǎo) 6 上市輔導(dǎo)工作內(nèi)容介紹 核查股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性即產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰 ；督促 公司實現(xiàn)人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性，突出主營業(yè)務(wù)，樹立核心競爭力；核查公司是否妥善處理商標、土地等的法律權(quán)屬問題；督促公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。 ? 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。根據(jù)國發(fā) [2021]2號規(guī)定，除經(jīng)國務(wù)院審批外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收優(yōu)惠才是合法有效的。 17 三、業(yè)務(wù)與技術(shù) —— 發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢 經(jīng)營模式 競爭優(yōu)勢 持續(xù)性 ? “花盤的大小決定了花的大小。因而 被懷疑財務(wù)的可靠性 了，2021年 8月 31日被發(fā)審會否決。最近兩年稅收優(yōu)惠及財政補貼收入占凈利潤的比例分別達到 31%和 26%。 被否公司情況分析 28 ? （ 2） 招股書信息披露質(zhì)量比較差 ，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括公司股權(quán)關(guān)系披露不清晰， 未明確披露第二大股東的情況 ， 公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分 ，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分，公司 2021年利潤分配未按持股比例進行但未披露相應(yīng)的依據(jù)，公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。 第九屆發(fā)審委未通過案例 —— 盛和陽 32 ? 1．寧波摩士集團股份有限公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人的利潤主要來源于子公司，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術(shù)，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷 。 整體而言，發(fā)審委否決的 IPO項目，主要存在以下原因： 35 ? ，主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。另一方面要加強發(fā)行人與中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的溝通，如申報文件前后需要與國家發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)的公司需要與主管部門溝通，其中尤其是要做好與中國證監(jiān)會的溝通。申請人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。 ? 公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。 ? 例 11 某公司在報告期內(nèi)存在稅收