【正文】 限制；（ 2 ）用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25 ％。 A 、 自行決定 向善意的 A 公司 支付廣告費(fèi) 5 萬元 B 、 未經(jīng)乙、丙同意 ，與善意的 B 公司簽訂 50 萬元的合同 C 、 未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以 1 萬元租給合伙企業(yè) D 、與其妻子 一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù) 【答案】 CD 【解析】（ 1 ）選項(xiàng) AB ： 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A 、 董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B 、 董事會(huì)每半年至少召開一次會(huì)議 C 、 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 2/3 以上董事出席才能召開 D 、 合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過 【答案】 AC 【解析】（ 1 ）選項(xiàng) B ：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)“每 年 ” 至少召開一次會(huì)議 ；（ 2 ）選項(xiàng) D ：“資產(chǎn)抵押事項(xiàng)”僅限于“合作企業(yè)”董事會(huì)。 3 0 、 甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊(cè)資本為 800 萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資， 2020 年 5 月 1 日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 37 、下列有關(guān)債權(quán)申報(bào)的表述中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（ ）。下列有關(guān)票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的表述中，正確的有 （ ）。 A 、 乙公司申請(qǐng)注銷法人資格 B 、 丙公司被宣告破產(chǎn) C 、 丁公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照 D 、丁 公司因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng) 【答案】 CD 【解析】 只有“ 承兌人或者付款人 ”被依法宣告破產(chǎn) 或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的 ，才 可以行使追索權(quán) 。 53 、 2020 年 7 月 5 日，甲授權(quán)乙以甲的名義將甲的一臺(tái)筆記本電腦出售，價(jià)格不得低于 8 000 元。 A 、乙優(yōu)先于丙受償 B 、丙優(yōu)先于丁受償 C 、丁優(yōu)先于乙受償 【答案】 AC 【解析】 （ 1 ） 同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償；（ 2 ） 同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。 A 、乙可以基于設(shè)備質(zhì)量瑕疵而直接向丙索賠 B 、甲不對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任 C 、乙應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金 D 、租賃期滿后由乙取得該設(shè)備的所有權(quán) 【答案】 ABC 【解析】（ 1 ）選項(xiàng) A ：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的 ，由承租人行使 索賠的權(quán)利。 A 、企業(yè)法定代表人改變的 B 、企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動(dòng)的 C 、企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的 D 、企業(yè)改制后不再設(shè)置國有股權(quán)的 【答案】 AB 【解析】選項(xiàng) CD 屬于注銷產(chǎn)權(quán)登記。 6 、 股份有限公司依法向 1 00 人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。政府采購合同分包履行的，中標(biāo) 供應(yīng)商 的政府采購合同主體資格并不改變，中標(biāo)供應(yīng)商必須 就采購項(xiàng)目和分包項(xiàng)目向采購人負(fù)責(zé) ； 分包供應(yīng)商 也要接受政府采購合 同的約束，就分包項(xiàng)目承擔(dān)責(zé)任。 （ 2 ）根據(jù)本題要點(diǎn)（ 2 ）所提示的內(nèi)容，指出甲公司存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。（ ） 【答案】√ 【解析】教材 P397 。 4 、 在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，管理人決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。 A 、 違反規(guī)定設(shè)立財(cái)政收入項(xiàng)目 B 、 緩收、不收財(cái)政收入 C 、 擅自將預(yù)算收入轉(zhuǎn)為預(yù)算外收入 D 、 違反規(guī)定擅自改變財(cái)政收入項(xiàng)目的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)象和期限 【答案】 ABCD 【解析】教材 P409 。 60 、甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。 55 、甲向乙借款 5 萬元，并以一臺(tái)機(jī)器作抵押，辦理了抵押登記。 （ 3 ）選項(xiàng) C ：支票的債務(wù)人為出票人甲公司，不包括乙公司。 47 、 根據(jù)《票據(jù)法》 的規(guī)定，下列 選項(xiàng)中，屬于 禁止背書轉(zhuǎn)讓匯票的情形有( ) 。 A 、甲上市公司的董事乙 在 甲 公司股票上市 交易之日起 1 年內(nèi) 轉(zhuǎn)讓自己所持甲公司 股票 的 20 ％ B 、 W 證券公司的從業(yè)人員 Y ，在任職期間，買賣 Z 上市公司的股票， W 證券公司、從業(yè)人員 Y 與 Z 上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系 C 、 某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第 4 個(gè)月，轉(zhuǎn)讓其所購股票的三分之一 D 、 為 M 股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計(jì)報(bào)告的 N 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的 H 注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在該公司股票承銷期滿后的第 11 個(gè)月，買賣該公司的股票 【答案】 ABC 【解析】（ 1 ） 上市公司的 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （ 2 ） 證券業(yè)從業(yè)人員在任 職或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；（ 3 ）收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“ 12 個(gè)月內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓；（ 4 ）為“股票發(fā)行”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后“ 6 個(gè)月內(nèi)”，不準(zhǔn)買賣該股票。 A 、債務(wù)人 B 、占債權(quán)總額 1/4 以上的債權(quán)人 C 、占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額 2/3 以上的債權(quán)人 D 、 出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本 10 ％ 以上的出資人 【答案】 AD 【解析】 債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院 受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本 10 ％ 以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。 A 、合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任 B 、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任 C 、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 D 、合營企業(yè)的董 事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任 【答案】 ACD 【解析】合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。 A 、境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)為 20 億元人民幣 B 、境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場(chǎng)上的營業(yè)額為 20 億元人民幣 C 、境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到 15 ％ D 、由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場(chǎng)占有率達(dá)到 30 ％ 【答案】 BD 【解析】教材 P148 。 A 、 甲用從食品廠分取的收益償還借款 B 、 甲自行將自己在食品廠的 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款 C 、 甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 D 、 乙請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款 【答案】 AD 【解析】（ 1 ）選項(xiàng) AD ： 合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院“強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償；（ 2 ）選項(xiàng) B ：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（ 3 ）選項(xiàng) C ：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn) 份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。假設(shè) 第三人對(duì)此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實(shí)施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（ ）。 A 、 代表 20 ％表決權(quán)的股東提議 B 、 40 ％的董事提議 C 、總經(jīng)理提議 D 、監(jiān)事會(huì)提議 【答案】 ABD 【解析】 股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同：（ 1 ）代表 10 ％以上表決權(quán)的股東提議；（ 2 ） 1/3 以上董事提議；（ 3 ）監(jiān)事會(huì)提議。 24 、 根據(jù) 《 票據(jù)法 》的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是（ ） 。管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起 （ ） 內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方 當(dāng)事人催告之日起 （ ） 內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。 A 、股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 B 、股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 C 、國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 D 、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 【答案】 A 【解析】（ 1 ）董事會(huì)： 只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資 設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì) ，才必須包括職工代表。 A 、 國際技術(shù)進(jìn)出口合同爭(zhēng)議 B 、 貸款擔(dān)保合同爭(zhēng)議 C 、 因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭(zhēng) 議 D 、 因運(yùn)輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭(zhēng)議 【答案】 C 【解析】（ 1 ）選項(xiàng) A ：適用 4 年的特殊訴訟時(shí)效期間；（ 2 ）選項(xiàng) BD ：適用 2年的普通訴訟時(shí)效期間。多選、錯(cuò)選、不選均不得分。根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，該案件的管轄法院應(yīng)當(dāng)是（ ）。 10 、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲 以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資 20 萬元。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所 欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》 規(guī)定的是 ( ) 。 A 、 50 ％ B 、 60 ％ C 、 70 ％ D 、 80 ％ 【答案】 C 【解析】 教材 P231 。 2 、某企業(yè)因與銀行發(fā)生票據(jù)支付糾紛而提起訴訟，該企業(yè)在起訴銀行時(shí)可以選擇的人民法院有（ ）。下列情況中，李某可以要求發(fā)起人退還股款的是（ ）。借款到期時(shí)，該合 伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。 25 、根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有 ( ) 。 32 、 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院作出的下列裁定中，當(dāng)事人可以提出上訴的有 ( ) 。 39 、 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有 ( ) 。（ 3 ）選項(xiàng) C ：屬于“對(duì)物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)任何持票人行使抗辯權(quán)。 51 、 甲公司于 2020 年 3 月 2 日簽發(fā)支票給乙公司，金額為 10 萬元人民幣，付款人為丁銀行。 A 、 該買賣行為無效 B 、 乙是無權(quán)代理行為 C 、 乙可以撤銷該行為 D 、 甲可以追認(rèn)該行為 【答案】 BD 【解析】 （ 1 ）選項(xiàng) ABD ： 在無權(quán)代理 （超越代理權(quán)） 的情況下 ， 相對(duì)人可以催告被代理人在 1 個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。 A 、如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算機(jī) 的所有權(quán)自買賣合同生效時(shí)起轉(zhuǎn)移 B 、如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算機(jī) 的所有權(quán)自甲方交付時(shí)起轉(zhuǎn)移 C 、如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算機(jī) 的所有權(quán)自乙方付清全部價(jià)款時(shí)起轉(zhuǎn)移 D 、 如果雙方約定，甲方先行交付計(jì)算機(jī)，在乙方付清全部價(jià)款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定有效 【答案】 BD 【解析】 （ 1 ）標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物“交付時(shí)”轉(zhuǎn)移； （ 2 ）當(dāng)事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價(jià)款或者其他義務(wù)時(shí)，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。 A 、甲與丙 簽訂的 買賣合同無效，因?yàn)榧孜慈〉?乙的同意 B 、甲應(yīng)當(dāng)提前通知 乙房屋將要出售 C 、乙在同等條件下有權(quán)優(yōu)先于 丙購買 該 房屋 D 、如丙購買了房屋，則丙有權(quán)決定 甲、乙之間的 原 房屋租賃合同是否繼續(xù)執(zhí)行 【答案】 BC 【解析】（ 1 ） 出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi) “ 通知 ”承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。每小題判斷結(jié)果正確的得 1 分，判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣 分，不判斷的不得分也不扣分，本類題最低得分為零分。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付 5 萬元，戊所受損失 3 萬元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。 主觀試題部分 （主觀試題要求用鋼筆在答題紙中的指定位置答題） 四、簡(jiǎn)答題（本類題共 3 題，共 15 分，每小題 5 分。） 【案例 1 】 中國證監(jiān)會(huì)于 2020 年 8 月在對(duì) 甲 上 市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)： （ 1 ）甲公司董事會(huì)于 2020 年 4 月 1 日發(fā)布公告，甲公司將于 2020 年 5 月18 日召開股東大會(huì)年會(huì)。（ ） 【答 案】 【解析】匯票質(zhì)押應(yīng)當(dāng)以背書記載“質(zhì)押”字樣，但出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成匯票質(zhì)押。 ( ) 【答案】 【解析】 依照法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須有本人親自進(jìn)行的行為（如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女） ，不能代理。 62 、 根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定， 下列各項(xiàng)中，采購活動(dòng)記錄中應(yīng)當(dāng)包括（ ）。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中， 正確的有（ ）。因此