【正文】 c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數(shù)據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品?！　?1．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可?！　〉?．08條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額?！　〉?．03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決?！　∩ab類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買　　第4．04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量_________至_________片／粒。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。　　第3．04條 合營公司的組織形式為有限責任公司?！　。?）用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。現(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。　　10．協(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中?！　?．根據乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗?！　〉?．02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷?！　〉?1．03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：　　1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。合營公司應負責支付_________設計院的設計費?！　〉?2．05條 籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定?！　〉谑恼?管理機構　　第14．01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。該工資和報酬應以人民幣支付。　　第十七章 稅收　　第17．01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。　　第十九章 外匯　　第19．01條 合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡?！　〉诙?利潤分配　　第20．01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）?！　?．保密資料為有泄漏權的第三者提供?！　?2．合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。　　第二十六章 合同文本與文字　　第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份?！　】倓t　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用?！　〉诹鶙l 培訓　　乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。　　第九條 提成費　　1．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售率額的_________％向乙方支付該單項產品提成費?！　?．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。合資經營合同 篇2　　目錄　　１）總則　?。玻┖蠣I各方及合資經營公司　　３）投資總額與注冊資本　?。矗┖蠣I公司的經營范圍及規(guī)模　?。担┖蠣I公司經營場所　　６）合營雙方的責任　?。罚┘夹g轉讓與保密　?。福┘夹g成果、專有技術及專利管理　?。梗┖蠣I公司的采購與銷售　?。保埃┒聲　。保保┙洜I管理機構　?。保玻﹦趧庸芾怼　。保常┴攧蘸屠麧櫡峙洹　。保矗┍ｋU　?。保担┨貏e約定　　１６）爭議的解決　?。保罚┖贤淖帧　。保福┖贤纳Ъ捌渌　〉谝徽?總則　?。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》以及政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。　　第三章 投資總額與注冊資本　　第八條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓?！　。ǎ保埃┴撠熮k理合營公司委托的其他有關事宜。　?。ǎ梗┴撠熮k理合營公司委托的其他有關事宜。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前＿＿＿天　　書面通知對方?！　〉谒氖鍡l 合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。副總經理協(xié)助總經理的工作。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購?！　。ǎ叮楹蠣I公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證?！　。ǎ叮﹨f(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。　　第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。　　7．乙方保證根據本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益?！　〉谑畻l 乙方的保證、責任　　1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協(xié)議將向公司提供的技術資料和醫(yī)學／科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。這些改進是乙方已經發(fā)展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。為了登記產品。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁?！　?．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營?！　〖追綉獙蠣I公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。　　第19．02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理?！　】倳嫀煂雌谙蚨聲峁┖蠣I公司的財務報告（按月、季和年度）。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動?！　〉?4．04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任?！　《?、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任?！　?．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。_________方對該項設計工作負有全面的責任?！　〉?0．03條 在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：　　1．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人?！　〉?．02條 合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：　　1．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性?！　?．根據第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯?！　?．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元?！　?．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。　　第3．02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。場地使用權的出資作價為_________美元?！　〉?．10條 合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)?！　?．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。　　第9．03條 由合營公司開發(fā)的d類產品亦可由合營公司直接出口?！　?．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助_________方工作?！　〉谑?董事會　　第13．01條 董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理?！　『蠣I公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人?！　〉?8．03條 合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀?！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品?！　〉?0．03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：　　1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：　　2．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：　　3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?！　?．合營期滿，不再延長?！　〉诙恼?違約和不可抗力　　第24．01條 除本章第24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失?！　〉?7．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效?！　　鞍b”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽?！　?．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。　　3．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。包括乙方的技術人員的工資。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后_________年期限。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決?！　〉谒臈l 合營公司為中華人民共和國法人?！　〉谑畻l 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。　　第六章 合營雙方的責任　　第十九條 甲方的責任　?。ǎ保┺k理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜?！　。ǎ常└鶕蠣I公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費?！　≈挥挟斠曳绞盏娇闪⒓词褂玫目蛻舾犊钪螅鸥督o合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦?！　〉谒氖l 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。　　第十四章 保險　　第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。保險費由合營公司繳付。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單