【正文】 ”由此，小李為限制民事行為能力人，其造成他人損害的，由監(jiān)護人承擔民事責任?！豆?司法》第 185 條規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編 制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。 ”由此，正確答案為選項 A、 ，只要把法條記得牢固了，本題很容易得出正確答案。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 ”第 53條規(guī)定： “投保人對下列人員具有保險利益：（一）本人；（二）配偶、子女、父母；（三）前項以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關系的家庭 其他成員、近親屬。本題的正確答案是 ACD. （ 20xx 年） ，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，該企業(yè)法人可以選擇以下哪些程序處理其與債權人之間的債權債務關系？ 答案： ABD 解析：《企業(yè)破產法》第 2 條企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。因此只有在張某的出票行為是由于匯票記載事項欠缺而無效時，陳某的保證行為才無效，所以 A選項錯誤，B選項正確。選項 C 正確，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，可以成為有限合伙人。所謂中國法人是指依照中國法律，在中國境內設立的法人。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。本題中，出席會議的董事有 5 位，符合舉行董事會會議關于出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會會議；但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導致董事會的決議實際上只有 4 名董事通過，不足全體董事的過半數(shù)，該決議無效， A、 C、 D 的說法錯誤， B的說法正確。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。偽造、變造票據(jù)上的簽章和其他記載事項的，應當承擔法律責任。下列哪些選項是錯誤的？ ，在鄰居無力賠償?shù)那疤嵯虏拍芟虮ｋU公司索賠 ，單獨向保險公司索賠 10 萬元的賠償，其仍可向保險公司索賠 10 萬元，其仍可向鄰居索賠 答案： ABC 解析：《保險法》第 45 條規(guī)定，因第三者對保險標 的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償?shù)臋嗬５秦熑伪ｋU屬于財產保險的一種，應該適用財產保險的相關規(guī)定，即適用在保險事故發(fā)生時具有保險利益的規(guī)定即可。據(jù)此可知，為其客戶證券買賣的收益作出承諾的行為是《證券法》明令禁止的。 《票據(jù)法》第 61 條第 1 款規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。 B項中，管理人將債務人的一處房產轉讓給第三人，未報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會的行為違反了法律規(guī)定的法定義務，屬于《破產法》第 22 條第 2 款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務的情況。 《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第 28 條規(guī)定，合營各方應當按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 《合伙企業(yè)法》第 61 條第 2 款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（ ） 答案： AC 解析：本題考核公司的解散、股權回購、股權轉讓與抽回股本的規(guī)定。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司可以設立董事會和監(jiān)事會，在規(guī)模較小或人數(shù)較少的情況下也可以不設立董事會和監(jiān)事會，只設一名執(zhí)行董事或只設 12 名監(jiān)事；而股份有限公司則必須設立董事會和監(jiān)事會?！镀髽I(yè)破產法》第 70 條第 2 款規(guī)定，債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本 1/10 以上的出資人，可以向人民法院申請重整。 ，指定其子丙為受益人。 選項 B正確。企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，并沒有立即喪失主體資格，應當先進行清算，清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格。《合伙企業(yè)法》第 22 條第 1 款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。 ，下列哪些表述符合《公司法》規(guī)定？（ ）（ 20xx 年卷三多選第 73 題） 200 人 ，發(fā)起人不能分期 繳納出資 ，該糾紛的解決應當同時適用《合同法》和《公司法》 【司法部答案】 ABD 【網校答案】 ABCD 【考點】股份有限公司的設立 【解析】選項 A正確。 選項 B表述錯誤。本題中，公司連續(xù) 5 年盈利，但是連續(xù) 5 年不對股東分配利潤，乙為異議股東，有權請求公司以合理價格收購其股權。據(jù)此可知，發(fā)起人在公司 設立過程中的相互關系屬于合伙性質的關系，其權利、義務、責任可以適用合伙的有關規(guī)定。 選項 C 正確。企業(yè)未經清算的，相關的債權債務關系并沒有解決，不能辦理注銷登記。本題中，甲因過期要求銀行付款而遭到拒絕的，仍享有民事 權利，可以根據(jù)房屋買賣合同要求乙支付房款。 選項 B錯誤。 選項 C 正確。因此， B項錯誤。本題中，原來甲公司的 債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權 100 萬，因丁公司欠乙公司租金 80 萬，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷。 《公司法》第 75 條規(guī)定，有下列情形之一的，對股 東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 《合伙企業(yè)法》第 68 條第 1 款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此， D 項中合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛是合法的。據(jù)此可知，管理人有義務對債務人在破產申請前為逃避債務而轉移財產的行為進行調查，如果屬實應當將轉移財產追回。因此，戊不能向甲公司行使追索權。 ，下列哪些表述是錯誤的？（ ） ，即可以用金錢衡量的利益 ，對保險標的應當具有保險利益 ，對保險標的應當具有保險利益 ，對保險標的應當具有保險利益 答案： BCD 解析：本題考核保險利益。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。本題是選非題，正確答案是 ABC. 100 萬元的匯票以支付貨款。其后，甲公司因嚴重資不抵債而向法院申請破產。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司 。所以本題正確答案是 ABC. （ 20xx 年 因此 D 項的做法也是可以的。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第 22 條規(guī)定，管理人由人民法院指定。所 以 D選項錯誤。財務部門按規(guī)定給熊某開具了一張載明金額 1 萬元的現(xiàn)金支票?！侗ｋU法》第 41 條規(guī)定： “重復保險的投保人應當將重復保險的有關情況通知各保險人 。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。第 33 條規(guī)定： “合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由 合伙人平均分配、分擔。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權?！侗ｋU法》第 47 條規(guī)定，除被保險人的家庭成員或者其組成人員故 意造成本法第四十五條第一款規(guī)定的保險事故以外，保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償?shù)臋嗬?。李某讓其子小李（?16 歲）學習開車，某日小李獨自開車時不慎撞壞葉某的轎車，葉某為此花去修車費 2 萬元。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 ，外資方所羅門公司欲轉讓其一部分股權給另一美國公司。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產不足以清償?shù)狡趥鶆铡１绢}正確答案是 BCD. ，否則會導致保險合同無效。第107 條第 2 款規(guī)定，債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產。本題的正確答案是 ABCD. 10 萬的支票。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（一）參與決定普通合 伙人入伙、退伙 ……” 所以選項 D 正確。因此 D項合法。本題中也不存在請求法院解散公司的情形，因此 B項說法錯誤。既然法院采用強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權，就不再適用《公司法》第 72 條關于股東向股東以外的人轉讓股權的規(guī)定，因此 A項和 B項說法錯誤。根據(jù)上述規(guī)定可知，本題的正確答案是 BD. 20xx 年 7 月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔任公司董事？ ，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于 20xx 年 6 月被判處三年有期 徒刑， 20xx年刑滿釋放 ，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股 70%，該公司長期經營不善，負債累累，于 20xx 年被宣告破產 ， 20xx 年向他人借款 100 萬元，為期 2 年，但因資金被股市套住至今未清償 ，曾任某音像公司董事長，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于 20xx年 5 月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任 答案： CD 解析：《公司法》第 147 條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力 ；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。由此， B 和 C 是正確的，當選。不得簽發(fā)無對價的匯票用以騙取銀行或者其他票據(jù)當事人的資金。所以 A錯誤，不當選；第 80 條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。因此， B項錯誤。因此， A項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應選。因此， D 項錯誤。 根據(jù)《破產法》第 23 條的規(guī)定，管理人有依法履 行職務并在列席債權人會議時，向債權人會議報告職務執(zhí)行情況并回答詢問的義務。因此， A項正確。 《公司法》第 72 條第 1 款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。因此， C 項正確。 100 萬元、丙公司貨款 50 萬元。據(jù)此可知，重整并非破產案件的必 經程序。據(jù)此可知，投保人變更受益人的，須經被保險人同意，被保險人變更受益的，不需要經過投保人同意?！侗ｋU法》第 16 條第 3 款規(guī)定，投保人因違反如實告知義務致保險人享有的合同解除權，自保險人知道有解除事由之日起，超過 30 日不行使而消滅。《票據(jù)法》第 90 條規(guī)定，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。 ，下列哪些說法是正確的？（ ）（ 20xx 年卷三多選第 75 題） 【答案】 ACD 【考點】商事登記 【解析】選項 A正確。據(jù)此可知，發(fā)起人承擔公司籌備事務，必須簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議具有合同約束力，某一發(fā)起人違反該協(xié)議的，應當對其他發(fā)起人承 擔違約責任，該違約責任糾紛需要適用《合同法》的規(guī)定來解決。 。 二、多項選擇題： （ 20xx 年） 30 萬元于 20xx 年 2 月設立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產一直未向股東分配利潤。據(jù)此可知，股東將其股份轉讓給第三人， 應當經其他股東過半數(shù)同意?！豆痉ā返?84 條第 2 款規(guī)定，發(fā)起人不依照發(fā)起人協(xié)議約定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。本題中，陳某只是張某的債權人，而不是合伙企業(yè)的債權人，因此不能要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任。對此，下列哪些說法是正確的？（ ）（ 20xx 年卷三多選第 76 題） ，但銀行無權拒絕支付票據(jù)金額 ，因甲尚未辦理房屋的過戶登記，乙可拒付票據(jù)金額 ，甲可根據(jù)房屋買賣合同要求乙支付房款 ，甲即喪失票據(jù)權利 【司法部答案】 AC 【網校答案】