【正文】 實現(xiàn)企業(yè)與資本的有效對接，探尋私募多元時代之路。近年來，中國已處于亞洲私募股權市場的領導地位。6，多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。私募基金管理人以及從業(yè)人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認可為合格的投資者。私募絕對不可以公開宣傳。值得一提的是，風險創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4年后，以每股溢價5倍成功退出。若以中間價計算。其主要股東有國泰財富集團及鼎暉投資。三家投資機構提出了發(fā)行可換股債券，其認購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。成立于2001年2月的軟銀亞洲信息基礎投資基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下簡稱“軟銀亞洲”），是日本軟銀公司與美國思科戰(zhàn)略合作的結果，第一期資金為4億美元，主要投資領域為亞太區(qū)的寬帶、無線通訊、有線電視網(wǎng)等。Tetrad和CDH根據(jù)私人股權投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權于公司上市時終止。隨著風險投資和私募股權基金在中國持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構和業(yè)務模式，密切關注中國不斷出臺的相關稅收法規(guī)以及其實際執(zhí)行情況顯得尤為重要。合伙企業(yè)的虧損如何彌補。有限合伙制VC/PE的稅務問題根據(jù)新修訂的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應當由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。因此，VC/PE需要根據(jù)未來的發(fā)展戰(zhàn)略和盈利預測，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構。離岸基金一般會通過境外中間持股公司間接投資于境內(nèi)企業(yè)，則在退出時可以轉(zhuǎn)讓中間持股公司的股權。銀行及公司重組。1999年國際金融公司（IFC）入股上海銀行可認為初步具備了PE特點，不過業(yè)界大多認為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本（New bridge Capital），%的控股股權，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時也藉此產(chǎn)生了第一家被國際并購基金控制的中國商業(yè)銀行。因此,清算退出雖然是迫不得 已,但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇?；刭彽淖畲髢?yōu)點是風險企業(yè)被完整的保存下來了,風險企業(yè)家可以掌握更多的主動權和決策權,因此回購對風險企業(yè)更為有利。2007年2月，國家稅務總局、財政部聯(lián)合下發(fā)了《關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知》《財稅（2007）》31號。但是，企業(yè)基于法律要求以及經(jīng)營需要或者現(xiàn)金流不足等原因都不會進行全額分配。從目前國內(nèi)的風險投資運作情況分析，在國內(nèi)二板市場尚未啟動的情況下，股權轉(zhuǎn)讓是我國現(xiàn)階段風險投資退出方式中一種操作性很強的方式。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。 至少有2至3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。[編輯] 私募股權投資(PE)的資金募集因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等有少部分PE基金投資已上市公司的股權（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權型投資方式。 167。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。 多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。[編輯] 私募股權投資(PE)的投資者企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結合自身的情況來選擇合適的投資者。 投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。另外，國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉(zhuǎn)股條款等。[編輯] VC和PE投資退出方式（一）首次公開上市退出境外設立離岸控股公司境外直接上市境內(nèi)股份制公司境外直接上市境內(nèi)公司境外借殼間接上市境內(nèi)設立股份制公司在境內(nèi)主板上市境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市６．境內(nèi)境外合并上市（二）、股權轉(zhuǎn)讓退出股權轉(zhuǎn)讓退出概述股權轉(zhuǎn)讓退出是私募股權基金的重要退出途徑，是通過股權轉(zhuǎn)讓的方式使風險資本退出。根據(jù)投資重點和戰(zhàn)略，風險投資公司將努力在35年內(nèi)退出中小高新企業(yè)的投資，所以中小高新企業(yè)除了創(chuàng)造盡可能多的利潤外，還將把風險投資退出時的收益變現(xiàn)放在重要位置，以無板市場和股權轉(zhuǎn)讓的方式退出風險投資，不但可以使風險投資公司穩(wěn)定和迅速地實現(xiàn)退出，還可以保證一定的收益?！薄豆蓹嗤顿Y通知》并沒有界定股權轉(zhuǎn)讓的概念，也沒有明確自己的適用范圍，只是在通知的最后有一條：“此前規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行”。如印度對長期資本利得全部享受免稅待遇且紅利收入全部免稅。其次，破產(chǎn)清算中投資方合法權宜如何保護未能很好解決。同時，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結構，引入國外先進的經(jīng)營管理理念，提升國企國際化進程作出了很大的貢獻。隨著中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的高速增長和資本市場的逐步完善，中國的資本市場在最近幾年呈現(xiàn)出強勁的增長態(tài)勢，從而帶動了中國風險投資基金和私募股權基金(以下簡稱為VC/PE)產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展。根據(jù)企業(yè)所得稅法第三十一條以及企業(yè)所得稅法實施條例第九十七條的規(guī)定，采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業(yè)，可按該創(chuàng)投企業(yè)對中小高新技術企業(yè)投資額的70%，在股權持有滿兩年的當年抵扣其應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉(zhuǎn)抵扣。對于分別納稅模式，國稅發(fā)[2003]61號規(guī)定如下：非法人創(chuàng)投企業(yè)投資各方采取分別申報繳納企業(yè)所得稅的，對外方投資者應按在中國境內(nèi)設立機構、場所的外國公司，計算繳納企業(yè)所得稅；如果外國投資者將經(jīng)營權授予其他創(chuàng)投企業(yè)，則其不直接從事創(chuàng)業(yè)投資管理、咨詢等業(yè)務，對此類創(chuàng)投企業(yè)的外方，可按在中國境內(nèi)沒有設立機構、場所的外國企業(yè)，申報繳納企業(yè)所得稅，即按照10%或稅收協(xié)定或安排規(guī)定的稅率繳納預提所得稅。如：從被投資企業(yè)分回到合伙企業(yè)的是股息，當該股息從合伙企業(yè)再分配給各合伙人時是否仍為股息收入；從合伙企業(yè)分回的股權轉(zhuǎn)讓所得為資本利得還是經(jīng)營所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成費(carried interest)是股息還是個人的勞務報酬或工資所得。然而，有兩點值得注意：常設機構問題。但由于獲得私人資本的投資并預期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)： 2002年10月，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊成立RealSports公司。[編輯] 案例二：盛大公司2004年5月，盛大網(wǎng)絡（股票代碼：SNDA）在美國納斯達克股票交易市場正式掛牌交易。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（），同時取得49%的股權；二次增資注入3523萬美元。2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，%。上市前兩度提高發(fā)行價，2007年11月8日凌晨航美傳媒在美國納斯達克上市，股票代碼“AMCN”，開盤價 ，較發(fā)行價上漲近40%。上市首日，參投完美時空的賽富亞洲投資基金其賬面回報倍數(shù)即在30倍以上。經(jīng)過不斷以股權換資金發(fā)展壯大，置信公司最終在上海證交所上市，發(fā)行2500萬股A股。私人股權投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經(jīng)常會引進新的管理團隊以使公司價值金斧子財富： 提升。二，1，對非上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報2，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。二是大型的多元化金融機構下設的投資基金。中國近代史名人李大釗、廖承志均在早大留學?！久麕焾F隊】Hiroto Yoshihara早稻田大學文學學術院教授、博士生導師Kimiko Kono早稻田大學文學學術院教授、博士生導師Takemura Masayoshi著名政治評論家、原日本財務部部長、日本內(nèi)閣政府第二把交椅 Dixon 、博士生導師、東亞家族企業(yè)研究權威專家Benjamin Elman美國普林斯頓大學教授中國教育部“長江學者”特聘教授Kenneth Pomeranz美國加州大學經(jīng)濟學教授，致力于中國以及現(xiàn)代世界經(jīng)濟發(fā)展研究 Yahia 、美國全球商業(yè)與組織優(yōu)化雜志副主編 Dwight Merunka法國馬賽商學院教授，曾獲得美國營銷協(xié)會年會最佳論文獎Simone Raudino香港大學歐洲學導師、前聯(lián)合國駐南非官員任JPO、前歐盟巴黎總部國際貿(mào)易部官員曹 文 煉國家發(fā)改委財政金融司副司長 劉 健 鈞國家發(fā)改委財政金融司金融處處長、博士后祁斌中國證監(jiān)會研究中心主任巴 曙 松國務院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、博士生導師劉勇國家開發(fā)銀行業(yè)務發(fā)展局局長應 云 進浙江省經(jīng)信委中小企業(yè)規(guī)劃處處長丁 敏 哲浙江省政府金融辦主任包 純 田浙江省政府金融辦副主任沈 一 慧浙江大學金融研究所特邀研究員、浙商理事會主席團主席 史 晉 川浙江大學經(jīng)濟學院常務副院長、博士生導師金 雪 軍浙江大學經(jīng)濟學院副院長、博士生導師吳 曉 波浙江大學管理學院常務副院長、管理學博士、亞洲理工學院博士后 蘭 建平浙江省工業(yè)經(jīng)濟研究所研究員、浙江省經(jīng)濟研究所所長王 維 安浙江大學經(jīng)濟學院教授、博士生導師、浙江大學金融研究所所長 徐加浙江大學寧波理工學院經(jīng)管分院副院長王 一 鳴北京大學經(jīng)濟學院金融系教授、博士生導師魏杰徐 培 華吳 沖 鋒趙 丹 陽陳 光 炎徐新閻焱張 育 軍劉鈞沈 南 鵬王 勵 弘陳燕李晨清華大學經(jīng)濟管理學院教授、博士生導師、著名經(jīng)濟學家 上海復旦經(jīng)濟學院教授、復旦大學華商研究中心主任 上海交通大學教授、博導、金融工程研究中心主任 赤子之心資產(chǎn)管理公司總裁、中國私募教父 世界銀行經(jīng)濟學家、新加坡南洋理工大學教授 今日資本集團總裁 軟銀亞洲投資基金首席合伙人上海證券交易所總經(jīng)理、原深圳證券交易所總經(jīng)理 摩根大通副總裁 紅杉中國基金的創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人 貝恩投資（亞洲）有限公司執(zhí)行董事 德勤會計師事務所高級合伙人 美林證券副總裁第四篇：私募股權投資協(xié)議私募股權投資框架協(xié)議本框架協(xié)議旨在規(guī)定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。始創(chuàng)于1882年，培育了眾多政界、國際金融界精英。11，PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。2，狹義：狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。被動的機構投資者可能會投資私人股權投資基金，然后交由私人股權投資公司管理并投向目標公司。公司通過上海產(chǎn)權交易市場引入10多個投資機構、企業(yè)及自然人作為其新股東，大股東持股比例雖然由80%降至55%，但公司股本結構更加合理，也為下一步的融資提供了便利。[編輯] 案例八：完美時空2006年9月軟銀賽富800萬美元入股完美時空，2007年7月26日，完美時空（NASDAQ：PWRD）在納斯達克掛牌上市，發(fā)行價為 。[編輯] 案例五：航美傳媒2005年8月，郭曼整合了國內(nèi)3家航空電視媒體公司，并成立了航美傳媒。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時轉(zhuǎn)讓股份。第二階段（2001年－2002年12月）－－改組2001年，上海李寧原計劃由有限責任公司改組為股份有限公司。關于外商投資合伙企業(yè)，因其法律規(guī)定遲遲未能出臺，而且如前所述，國稅發(fā)[2003]61號中對“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，財稅 [2008]159號通知似乎也只涉及中國合伙人從中國合伙企業(yè)中取得所得的所得稅處理辦法。盡管如此，仍有許多問題在財稅[2008]159號通知中未作具體的規(guī)定，例如：有限合伙制的創(chuàng)投企業(yè)或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術企業(yè)的抵免稅收優(yōu)惠政策？合伙人來源于合伙企業(yè)的所得的性質(zhì)。從理論上看，非法人制企業(yè)包括非法人形式的中外合作企業(yè)以及有限合伙企業(yè)，但是在實踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經(jīng)常采用非法人形式的中外合作企業(yè)在境內(nèi)設立創(chuàng)業(yè)投資基金。公司制VC/PE的稅務問題在中國境內(nèi)設立的公司制創(chuàng)投企業(yè)，其中國稅務居民企業(yè)的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業(yè)所得稅，但是其從投資于中國境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入一般可以免征企業(yè)所得稅。[編輯] VC/PE的稅務處理[1]是繳納25%的稅，還是10%的稅，這里面大有學問。競購美國老牌家電業(yè)者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團隊也包括兩家PE基金。而我國對風險企業(yè)的清算破產(chǎn)首先缺乏相應的法律法規(guī)。盡早規(guī)定股票期權，明確庫藏股、股票回購、股票期權占總股本的比例限制等問題；要求控股投資者在付清全部