公司法修改的歷史(專業(yè)版)
【正文】 修改背景 —— 缺陷與不足 ? 設(shè)立門檻過高 ， 難以滿足社會資金的投資需要； ? 公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善 ， 股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 經(jīng)理層權(quán)利義務(wù)需要進(jìn)一步明確； ? 對股東尤其是小股東合法權(quán)益的保護(hù)制度不夠完善 ， 對公司債權(quán)人 、其他利害關(guān)系人和社會公眾利益也缺乏有效保護(hù)手段； ? 關(guān)于股份發(fā)行 、 轉(zhuǎn)讓和上市的規(guī)定已不能完全適應(yīng)公司投融資活動的實(shí)際需要； ? 對上市公司監(jiān)管中出現(xiàn)新情況 、 新問題缺乏有效的應(yīng)對手段 ， 不利于維護(hù)資本市場的秩序； ? 缺少對公司以及董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員誠信義務(wù)及其法律責(zé)任的規(guī)定 ， 不能滿足建立社會信用制度 、 維護(hù)交易安全的要求 。 監(jiān)事列席董事會會議 。 ◆ 1999年 12月 25日 修改第六十七條和第二百二十九條 。 (1999) 第 131條刪去第 2款，修改后為： 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 （三）規(guī)范公司特別是上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任 ? 忠實(shí)與勤勉義務(wù) （第 14 149條） ? 接受質(zhì)詢義務(wù)（第 151條） ? 不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益義務(wù)（第 2 125條） ? 完善股東會召集和議事程序 ? 健全董事會制度 ? 強(qiáng)化監(jiān)事會作用 規(guī)范公司特別是上市公司治理結(jié)構(gòu) ? 上市公司組織機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 ? 明確規(guī)定獨(dú)立董事制度 （第 123條） ? 確立董事會秘書的地位和職責(zé)（第 124條） ? 加強(qiáng)對公司重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的規(guī)制 ? 關(guān)聯(lián)董事表決回避制度（第 125條） （四）完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度 ? 股份發(fā)行制度 ? 修改股份發(fā)行原則 （第 127條） ? 相關(guān)規(guī)定平移至證券法 ? 確立溢價(jià)發(fā)行市場化機(jī)制 完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度 ? 股份轉(zhuǎn)讓制度 （ 第 13 14 143條 ） ? 拓寬股份轉(zhuǎn)讓場所，為多層次資本市場建設(shè)提供法律基礎(chǔ) ? 縮短發(fā)起人和管理層持股的限制流通時(shí)間 ? 放寬股份回購限制，允許股權(quán)激勵 完善公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓及債券制度 ? 公司債券制度 ? 放寬對公司債券發(fā)行主體的限制 ? 將公司債券發(fā)行的條件和程序內(nèi)容平移至證券法 ? 將公司債券發(fā)行的批準(zhǔn)制改為核準(zhǔn)制（第 155條） （五）調(diào)整公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度 ? 取消對公司提取法定公益金的強(qiáng)制性要求 ? 修改、擴(kuò)充資本公積金相關(guān)規(guī)定（ 第 16 169條 ） ? 強(qiáng)化外部審計(jì)制度（ 第 16 170、 171條 ）
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