【正文】 :13:2904:13Mar2324Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 :13:2904:13:29March 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 5. 勞資關(guān)系 ? 罷工歷史 ? 不滿(mǎn)與仲裁裁決以及預(yù)期的勞動(dòng)契約問(wèn)題 ? 收購(gòu)后可能發(fā)生的變化 46 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 營(yíng)銷(xiāo)和產(chǎn)品 1. 主要的生產(chǎn)線(xiàn) ? 過(guò)去幾年里的銷(xiāo)售或營(yíng)業(yè)收入 、 毛利 ? 當(dāng)年估計(jì)的銷(xiāo)售或營(yíng)業(yè)收入 、 毛利 ? 總的積壓定單預(yù)期的羸利能力 、 重要積壓?jiǎn)蔚姆e壓時(shí)間 ? 地區(qū)的詳細(xì)情況和分配渠道和客戶(hù)類(lèi)型 2. 主要產(chǎn)品 ? 名稱(chēng) 、 價(jià)格 、 質(zhì)量 、 配件和主要原材料 、 客戶(hù)服務(wù) 、 產(chǎn)品生命期 、 市場(chǎng)規(guī)模 、市場(chǎng)占有率 、 特許經(jīng)銷(xiāo)保護(hù) 、 專(zhuān)利和商標(biāo)保護(hù) 、 技術(shù)敏感性 、 競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略評(píng)價(jià) 、將來(lái)的計(jì)劃 ? 投入日期和重要的變革 ? 庫(kù)存量和周轉(zhuǎn)率 （ 歷史的和預(yù)測(cè)的 ） ? 分銷(xiāo)方式以及廣告和促銷(xiāo)方式 ? 過(guò)去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力 ? 客戶(hù)的有關(guān)情況 ? 產(chǎn)品與同類(lèi)產(chǎn)品的差別程度 47 并購(gòu)調(diào)查清單 …… 3. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的有關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測(cè)的 ） 企業(yè)的名稱(chēng) 、 位置 、 產(chǎn)品銷(xiāo)售 、 估計(jì)的市場(chǎng)占有率 、 估計(jì)的毛利 、 這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) 4. 產(chǎn)品定價(jià) ? 本公司及其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是如何制定價(jià)格政策和拍賣(mài)政策的 ? 主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價(jià)格 ? 發(fā)生價(jià)格變動(dòng)的頻繁過(guò)程及其變化幅度 ? 產(chǎn)品的需求和促銷(xiāo)彈性 ? 產(chǎn)業(yè)滿(mǎn)足當(dāng)前和將來(lái)產(chǎn)品需求的能力 ? 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁 ? 企業(yè)對(duì)產(chǎn)業(yè)價(jià)格變動(dòng)是否敏感 ? 是否存在價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 ， 哪個(gè)企業(yè)是價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 5. 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售組織 ， 包括企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售戰(zhàn)略 、 組織圖 6. 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員 ? 主要人員簡(jiǎn)歷 ? 營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員的報(bào)酬 、 包括工資 、 傭金 、 獎(jiǎng)金等 ? 企業(yè)的培訓(xùn)計(jì)劃 ? 是否使用獎(jiǎng)勵(lì) 、 指標(biāo)等辦法來(lái)提高銷(xiāo)售額 48 并購(gòu)調(diào)查清單 …… 7. 銷(xiāo)售計(jì)劃 ? 計(jì)劃是怎樣形成的 ? 區(qū)域分布與市場(chǎng)細(xì)分之間是否一致 ? 使用銷(xiāo)售報(bào)告和外部信息的情況 8. 廣告費(fèi)用 9. 公關(guān)關(guān)系 ? 企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部 ， 還是利用外部的公共關(guān)系顧問(wèn) ? 企業(yè)是否有公共關(guān)系方案 ? 企業(yè)的公共關(guān)系方案是指向誰(shuí)的 ， 即股東 、 新聞界 、 金融界等 10. 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷(xiāo)和廣告上的經(jīng)營(yíng)哲學(xué) ， 是否實(shí)施專(zhuān)門(mén)的方案來(lái)創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)會(huì) ， 擴(kuò)大現(xiàn)有市場(chǎng) 11. 競(jìng)爭(zhēng)地位 ? 企業(yè)目前地位和預(yù)測(cè)將來(lái)的地位的評(píng)價(jià) ? 企業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) ? 有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素 ? 阻礙企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素 ? 成功的關(guān)鍵因素 、 成功的最大威脅 49 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 1. 生產(chǎn)企業(yè) ：包括名稱(chēng) 、 位置 、 建造日期 、 自有的還是租賃的 、 成本 、 帳面價(jià)值 、估計(jì)的剩余使用年限 、 年產(chǎn)能力 、 雇員 、 目前條件 、 生產(chǎn)能力利用 ， 其他用途 2. 主要機(jī)械設(shè)備 ：包括成本 、 年限 、 累積折舊 、 折舊率 、 重置成本 、 位置 、 生產(chǎn)能力利用等 3. 加工制造過(guò)程 ? 制造過(guò)程的類(lèi)型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過(guò)程中的關(guān)鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度 ? 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時(shí)間構(gòu)成 （ 備運(yùn)時(shí)間和加工時(shí)間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率 ? 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠(chǎng)場(chǎng)布置是否有效率 50 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購(gòu) ? 采購(gòu)程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱(chēng) 、 位置 、 材料類(lèi)型 、 單位價(jià)格 、 各自供應(yīng)量占總采購(gòu)量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價(jià)格波動(dòng)的可能性 ? 任何長(zhǎng)期的供貨合同和互相購(gòu)買(mǎi)協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購(gòu)買(mǎi) 5. 維護(hù)與修理 。 ? 律師應(yīng)對(duì)收購(gòu)相關(guān)的資產(chǎn) 、 稅務(wù) 、 財(cái)務(wù)及法律等要素進(jìn)行優(yōu)化組合 ， 量體裁衣 ， 趨利避害 ， 設(shè)計(jì)出一個(gè)能最大限度保護(hù)和取得投資者利益的并購(gòu)方案 。 25 并購(gòu)陷阱 ? 陷阱一：信息錯(cuò)誤 2. 建議 ? …… ? 保證條款的主要內(nèi)容 I. 公司的合法性 ， 相關(guān)法律文件的有效性 ， 法律主體成立性 ， 對(duì)公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性 ， 股權(quán)未經(jīng)設(shè)質(zhì)等其他擔(dān)保 制 （ 條件 ） 的已反映 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn) ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)系 如果你沒(méi)有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢(shì) ， 也要想到也會(huì)添亂添難和風(fēng)險(xiǎn) 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①?gòu)的關(guān)鍵 9 完美并購(gòu)離不開(kāi)完善的并購(gòu)流程 如果將企業(yè)的情況對(duì)照并購(gòu)的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時(shí)何地并購(gòu)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購(gòu)類(lèi)型、并購(gòu)方法和程序、并購(gòu)陷阱、并購(gòu)整合及如何進(jìn)行并購(gòu)第一步等一系列并購(gòu)流程。 。 5. 外部顧問(wèn)人員的有關(guān)情況 （ 包括律師 、 會(huì)計(jì)師 、 開(kāi)戶(hù)銀行等 ） 。 2. 地方管理的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級(jí)以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門(mén)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院審批；所有大型和特大型的國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國(guó)務(wù)院統(tǒng)一審批 。 , March 24, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 3月 上午 4時(shí) 13分 :13March 24, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 上午 4時(shí) 13分 :13March 24, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2. 國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)或非國(guó)有企業(yè)與國(guó)有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國(guó)有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國(guó)有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國(guó)有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準(zhǔn)也可以采取保留劃撥方式處置 59 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 6. 股東權(quán)益 —— 資本凈值 ， 包括各類(lèi)型股票的類(lèi)型 、 核定股數(shù) 、 在外股數(shù) 、 投票權(quán) 、 股利 ， 以及在外認(rèn)股權(quán)證和選擇權(quán)的條件 、 主要所有人 、 市場(chǎng)價(jià)格范圍 7. 會(huì)計(jì)政策 ? 重要的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)程序摘要 ? 過(guò)去幾年會(huì)計(jì)政策有無(wú)重大變化 ? 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度報(bào)告的基礎(chǔ)是否一致 ? 與收購(gòu)方的主要會(huì)計(jì)政策是否一致 ? 是否存在與產(chǎn)業(yè)實(shí)際不同的會(huì)計(jì)政策 8. 通貨膨脹或緊縮對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響 ? 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響 ? 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營(yíng)的能力 9. 財(cái)務(wù)報(bào)表比率分析 42 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制 1. 取得主要管理人員報(bào)告的副本 2. 對(duì)管理人員報(bào)告的說(shuō)明 （ 由誰(shuí)準(zhǔn)備的 、 報(bào)告日期 、 報(bào)告的原因 ） 。 ? 在政府方面 ， 由于情況的變化 ， 會(huì)有不同程度的干擾；工商 、 稅收 、土地 、 環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來(lái) ? 企業(yè)原來(lái)欠的水費(fèi) 、 電費(fèi) 、 煤氣費(fèi) 、 電話(huà)費(fèi)等 （ 可能帳上都沒(méi)有的 ）也會(huì)出現(xiàn) 2. 建議 ? 和當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)負(fù)責(zé)人搞好關(guān)系 ? 專(zhuān)家在調(diào)查中注意全面清查有關(guān)部門(mén) ? 專(zhuān)業(yè)律師在設(shè)計(jì)并購(gòu)方案時(shí)采用非關(guān)聯(lián)性剝離法是最有效的 29 并購(gòu)整合 并購(gòu)整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán) 、 股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn) 、 人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排 ， 從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo) 、 方針和戰(zhàn)略組織營(yíng)運(yùn) 并購(gòu)整合的必要性在于并購(gòu)本身所必然帶來(lái)的各種風(fēng)險(xiǎn)；如果想滿(mǎn)足你對(duì)并購(gòu)動(dòng)因與效應(yīng)的期望