【正文】 2023年 3月 16日該公司股票交易價(jià)格再次出現(xiàn)異常波動(dòng)， 3月 19日該公司刊登相關(guān)公告披露，公司需對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，申請(qǐng)股票停牌。該國(guó)資公司于 2023年 3月 19日才披露上述事項(xiàng) ,屬于信息披露嚴(yán)重滯后。 ? 增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）增持人姓名或名稱； （二）增持目的及計(jì)劃； （三）增持方式（如集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等）； （四）增持股份數(shù)量及比例； ? （五）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明； ? （六）涉及后續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例、增持實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持的情況說明； ? （七）本所要求的其他內(nèi)容。 信息披露基本原則 完整： ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。控股股東對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 ? 根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本所對(duì)兩公司及其相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的處分，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù) 。后來逐步得到了整改。 公司控股股東及實(shí)際控制人 行為規(guī)范和信息披露義務(wù) 主要內(nèi)容 一、股東 (控制人 )的行為規(guī)范 二、大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) 一、股東 (控制人 )的行為規(guī)范 基本法規(guī)體系 ? 法律 ? 行政法規(guī)及法規(guī)性文件 ? 部門規(guī)章及規(guī)范性文件 ? 自律性規(guī)則 ? 公司內(nèi)部規(guī)定 基本法規(guī)體系 法律規(guī)定 ? 公司法 ? 證券法 ? 刑法修正案 (六 ) 基本法規(guī)體系 法規(guī)性文件 ? 《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā) 【 2023】 3號(hào)） ? 《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國(guó)發(fā)【 2023】 34號(hào)） 基本法規(guī)體系 部門規(guī)章及規(guī)范性文件 ? 《上市公司信息披露管理辦法》 ? 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 ? 《上市公司治理準(zhǔn)則》 ? 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 基本法規(guī)體系 自律性規(guī)則 ? 《股票上市規(guī)則》 ? 《中小企業(yè)板上市公司股東、實(shí)際控制人行為指引》 基本法規(guī)體系 公司內(nèi)部規(guī)定 ? 公司章程中規(guī)范股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系的相關(guān)條款 上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義 《公司法》第二百一十七條 ? 控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 ? 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 ? ? B公司案例 ? 2023年 11月 18日，某地證監(jiān)局向 B公司下發(fā)了《限期整改的通知》，《通知》指出：（ 1） B公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的薪酬由控股股東市投資控股公司發(fā)放。 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” 。 相關(guān)規(guī)定： 《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十六條：“上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。 ? 嚴(yán)禁侵占上市公司資金。 信息披露基本原則 及時(shí) ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息 ,即重大信息 ? 首次披露時(shí)點(diǎn) ? 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)； ? 簽署意向書或協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)； ? 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí) 。 ? 上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。（ 2）未如實(shí)回復(fù)深交所問詢。 3月 20日該公司發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的公告》顯示，早在 2023年12月 24日控股股東就與某市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室簽訂了《協(xié)議書》，某集團(tuán)建設(shè)安裝有限公司所持有的上市公司大股東某集團(tuán)%股權(quán)確認(rèn)為國(guó)有產(chǎn)權(quán)，正在辦理工商變更登記手續(xù)。 案例四： ? 截至 2023年 3月 5日某上市公司股票連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)漲幅偏離值累計(jì)異常，該上市公司于 2023年 3月 6日刊登《股票交易異常波動(dòng)公告》披露，公司沒有任何應(yīng)予披露而未披露的重大信息。 2023年 3月 16日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意三家上市公司重組事宜。 ? 《上市公司股東及一致行動(dòng)人增持股份行為指引》 ? 在本所的一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 30%的股東及其一致行動(dòng)人，在上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份 2%的行為的，應(yīng)當(dāng)在首次增持事實(shí)發(fā)生之日將增持情況通知上市公司，并委托上市公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份公告。 ? 公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。 ? 《上市公司治理準(zhǔn)則》第十九條控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 。 案例三：干涉上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)聘任 ? 目前部分集團(tuán)公司在上市公司聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，為便于自身與審計(jì)機(jī)構(gòu)的博弈或溝通，往往要求其控股的上市公司聘任同一家審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì) ? 相關(guān)規(guī)定 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十七條： “ 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東 。 ? A公司案例 ? 2023年 10月 24日， A公司公布《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》，報(bào)告稱，公司存在總裁兼任控股股東和控股股東之控股股東總經(jīng)理的問題。 控制權(quán)的含義 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 ? 通過持股比例 ? 實(shí)際支配的股份表決權(quán)的比例 ? 對(duì)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任的影響力 ? 實(shí)際支配的股份表決權(quán)對(duì)股東大會(huì)的影響力 符合上述任意條件的，就可以認(rèn)為擁有控制權(quán)