【正文】 除了前面句子及第四節(jié) 3 中闡述的以外，本協(xié)議不應限制任何管理方及其各自的分公司或戰(zhàn)略咨詢部及有限合伙人委員會 (整體來說是 “附屬的個人群體 ”)的任何成員從事任何其他活動。如果從屬費用補償超過了下一期的管理費，超過的金額將被結(jié)轉(zhuǎn)到下一期以減少下一期的管理費。除了本協(xié)議有另外的規(guī)定，有限合伙人委員會的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定要據(jù)此采取行動。提供短期融資以便完成證券投資的購買；或彌補由于有限合伙人出資 ( Capital Contribution)的過失 (或是有 限合伙人的借口或例外 )而造成的證券投資出現(xiàn)的資金額的缺口；規(guī)定在最初交割之后的任何時候，本合伙企業(yè)總的借款或擔保最多不超過 3 000 萬美元或者總承銷 額的 15 %。 每個有限合伙人在收到此通知后的 5 個工作日告知普通合伙人，依據(jù)本節(jié) a或者 b條文 (包括條文 a或者 b適用的特殊原因 )合伙人是否選擇通過選擇性工具參與投資。合伙企業(yè)將有權(quán)采取任何和所有必需、合適的行動，按照本協(xié)議普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使任何和所有 的這些權(quán)力。合伙企業(yè)將在【】擁有一個經(jīng)注冊的辦事處。 c. 在最初交割日之前的證券投資。 (xv) 商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮 ,這些合同或協(xié)議是必要的。依據(jù)普通合伙人的決定，對于戰(zhàn)略咨詢部的成員可以放棄或減少管理費和附帶權(quán)益，本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合理的預算外費用，這些費用是由于這些人代表本合伙企業(yè)而進行的活動所產(chǎn)生的，其金額應不超過 100000 美元 (除非有限合伙人委員會將有另外的同意 )： b. (i) 普通合伙人將建立一個委員會 (“有限合伙人委員會 ”)， 它將由普通合伙人自己選出的至少三位有限合伙人的代表組成，這些人不能是普通合伙人的分支機構(gòu)。 b. 價格 。 6. 與分公司的交易 a. 根據(jù)第三節(jié) 6b，在最初交割日以后，普通合伙人將不會促使本合伙企業(yè)來購買財產(chǎn)或獲得服務(wù)，出售財產(chǎn)或提供服務(wù)、租借基金或與任何管理方或任何管理方的分公司從事交 易。每個有限合伙人應作為本合伙企業(yè)的有限合伙人而記錄在這些賬簿和檔案上。普通合伙人可以決定．準入本合伙企業(yè)的有限合伙人在最終隨后交割日之前或之后的承銷可以不計或減少管理費．包括作為戰(zhàn)略咨詢部或管理方成員的有限合伙人。 5. 管理費 a. 概述。 3. 戰(zhàn)略咨詢部、有限合伙人委 員會 a. 普通合伙人將建立一個戰(zhàn)略咨詢部（ “戰(zhàn)略咨詢部 ”)。 (xiii) 召開有限合伙人會議 。普通合伙人可以在隨后的一次或多次交割中接納額外的有限合伙人，允許現(xiàn)有的有限合伙人增加他的承銷額或者增加普通合伙人的承銷額 (“隨后交割 ”)；規(guī)定隨后交割只可以在最初交割開始后的 六個月內(nèi)進行 (這一時期的最后一天稱為 “最終隨后交割日 ”)。 因此，如今各方達成如下協(xié)議： 條款 I 定義 條款 Ⅱ 一一一般條款 1. 公司名稱 合伙企業(yè)的名稱是 “XX有限合伙風險基金 ”，或者是普通合伙人選擇的其他的名稱，這些名稱將告知有限合伙人。 5. 有限合伙人的準入 a. 最初交割 (Initial Closing)。依據(jù)本節(jié)內(nèi)容，只要 “有利于計劃投資者 ”大量參與這種選擇性工具，那么，依據(jù)條款 Ⅶ 進行的分配決定以及依據(jù)條款 X 普通合伙人 “彌補性收人 ”義務(wù)的計算，將把選擇性工具進行的投資當作本合伙企業(yè)進行的投資來計算，每個合伙人在該投資的所有物質(zhì)方面，將與僅僅由本合伙企業(yè)進行的投資一樣擁有相同的經(jīng)濟利益 (以稅前為基礎(chǔ) )；這種選擇性工具的經(jīng)濟以及其他方面與本合伙企業(yè) 的相應方面在所有重要的方面都是非常相同的，包括這種選擇性工具成為 VCOC 的義務(wù)。鑒于本法規(guī) (the Code )的第 6231a 節(jié)，應指派普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負責本合伙企業(yè)每年的聯(lián)邦所得稅中報表，并在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)力、承擔全部責任。有限合伙人委員會和其成員都無權(quán)以任何方式來約束或代理或代表本合伙企而且按照協(xié)議，或者下文由于其職責表現(xiàn)的結(jié)果，在任何情況下，有限合伙人委員會的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。 (ii) 在會計季度，任何管理方收到證券公司支付的董事