【正文】 申請必備文件按法規(guī)和接受申請的政府部門的要求提交。 2424 產權主體決定其出資的子企業(yè)的國有產權轉讓，其中重要子企業(yè)的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監(jiān)督管理部門批準。 2363 律師編制債權債務處置方案時，應要求改制企業(yè)如實告知各項未結債權債務。 232 改制方案一般包括如下內容： 企業(yè)沿革和歷史遺留問題的概述； 企業(yè)現(xiàn)狀和出資人情況； 國有產權登記與變更情況； 擬采取的實 施改制形式及理由； 股權設置和法人治理結構； 債權債務處置； 職工安置； 審計與資產評估； 受讓方式、價格及條件； 管理層收購（如果有）； 1內部批準程序； 1改制實施程序和時間安排。 18 律師從事與國有企業(yè)改制相關的業(yè)務活動的，應當保守國家秘密和委托人的商業(yè)秘密。律師的工 作底稿應包括但不限于以下內容： 律師承擔項目的基本情況，包括委托單位的名稱、項目名稱、服務于項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計； 為制作法律意見書制定的工作計劃及其操作程序的記錄，律師工作組會議記錄； 委托人或交易雙方設立及歷史沿革的有關資料，如設立批準書、出資協(xié)議、合同、章程、營業(yè)執(zhí)照等文件（含變更文件）的復印件； 重大合同、協(xié)議、人員、財務資料，以及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本； 與委托人及相關人員相互溝通情況的記錄，對其提供資料的檢查、調查訪 問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明； 委托人的書面承諾或聲明書的復印件； 對保留意見及疑難問題所作的說明； 其他相關的重要資料。 在法律意見書的正文部分，律師應根據(jù)出具法律意見書所針對的法律行為、法律事實或法律文書，就其所涉及的具體法律問題分別進行表述。 首部包括標題和文件編號，標題一般采用“ XX 律師事務所關于XX 事項的法律意見書”的形式，編號可以采用本所編號規(guī)則；結尾供法律意見書的簽署之用，應當說明法律意見書的文本份數(shù)，加蓋律師事務所公章、由經辦律師加蓋人名章（或采用打印律師姓名加律師簽字的形式），并注明出具日期。 第 36條 根據(jù)改制后新公司的委托，律師可以從事該公司的常年法律顧問或 其他專項法律服務工作，從日常合同的審查修改、勞動關系的規(guī)范、經營風險的防范等諸多方面協(xié)助做好公司治理工作。 第 31條 公司治理操作應堅持的基本原則： 根據(jù)公司的實際需求進行公司治理設計，在法律框架下，平衡公司參與各方的利益，保障公司穩(wěn)定發(fā)展； 明確股東、董事、經理和監(jiān)事的權利與責任，公平地對待所有股東，強化董事與股東 之間的有效溝通機制； 強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制或大股東操縱； 保持董事會應有的獨立性，根據(jù)企業(yè)實際需要設計董事會下屬各專業(yè)委員會，并明確其職責。 幫助職工培養(yǎng) 股份制意識是指實現(xiàn)權利意識、法律意識、財務意識、風險意識四種意識的合一。 律師可以代理交易的一方制作工商登 記所要求的規(guī)范性文件并代理完成工商登記；向產權交易所出具工商部門變更后的公司法人營業(yè)執(zhí)照和工商部門核準的公司章程，協(xié)助轉讓方領取產權交易價款。律師介入 產權交易應當遵循下列原則： 有利于國有資產的保值增值，防止國有資產 流 失； 使交易各方在 等價有償 和 誠實信用 的前提下完成交易 ； 符合國家產業(yè)政策，有利于資源的優(yōu)化配置； 有利于引進國 內 外資金、先進科學技術和管理經驗； 不受地區(qū)、行業(yè)、隸 屬關系、企業(yè)性質的限制。 第 14條 律師依法協(xié)助改制企業(yè)與金融機構債權人辦理改制確認手續(xù)。 國有企業(yè)改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經政府有關部門審批。 律師在對改制企業(yè)提供的 職工基本情況的盡職調查中，應具體了解下列內容： 職工人數(shù)、職工參加工作時間以及在改制企業(yè)連續(xù)工作時間、工資以及職務、職位的基本情況； 不在崗（包括內退、借調、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況； 改制企業(yè)與職工之間簽訂的勞動合同是否有違反法律規(guī)定的內容或條款； 改制企業(yè)是否存在拖欠職工工資或欠繳社會保險以及住房公積金的情況； 職工工傷及職業(yè)病情況； 職工與改制企業(yè)之間是否有已發(fā)生或可能發(fā)生的仲裁或訴訟； 改制后有 可能受到影響或發(fā)生變更的有關福利制度； 改制企業(yè)的勞動紀律和規(guī)章制度是否符合勞動法的有關規(guī)定。 改制方 案一般包括下列內容： (歷史沿革、主營業(yè)務、人員結構、財務狀況、近幾年的經營情況、組織結構圖等 )； 改制的目的、必要性和可行性； 改制后企業(yè)的發(fā)展前景和規(guī)劃； 改制的基本原則； 擬采取的改制形式； 國有產權受讓、資產及債務處置的方式和條件； 職工安置； 黨、工、團組織關系的處理； 股權設置及法人治理結構； 改制工作的組織和領導； 改制實施程 序和步驟。 律師應當注意同其他中介機構的配合。 。 第 2條 定義及業(yè)務范圍 ，是指律師事務所接受改制企業(yè)、產權持有單位、其他改制當事人的委托，指派律師為委托人提供與國有企業(yè)改制相關的法律服務，協(xié)助改制后的企業(yè)建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度及法人治理結構。在盡職調查過程中，律師應持審慎的態(tài)度，保持合理懷疑。 律師需要調查改制企業(yè)“人員基本情況”的，應包括但不限于下列文件： 企業(yè)高級管理人員的基本情況； 企業(yè)和職工 簽訂的勞動合同樣本； 企業(yè)工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協(xié)議； 企業(yè)職工福利政策； 企業(yè)繳納社會保險費的情況。正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍保持一致，如公司概況、經營情況、資產狀況、知識產權、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行確認、分析與解釋； 結尾。如國有股在改制或重組后的企業(yè)中不占控股地位，律師對有關職工情況進行盡職調查時，應特別注意了解拖欠工資、醫(yī)藥費、挪 用職工住房公積金以及欠繳社會保險費等債務情況； 律師應當了解改制企業(yè)準備采取何種方式安置職工。 第三節(jié) 報批備案 第 12條 律師 接受委托，依法協(xié)助《改制方案》的報批工作。一次結清確有困難的，經產權轉讓雙方協(xié)商一致，依法報請批準國有企業(yè)改制或批準國有產權轉讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。 國有產權轉讓可以采取 拍賣、招投標、網絡競價、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。如最終受讓方屬于管理層，價款應來源于管理層本人銀行帳戶。 擬定《集體勞動合同書》和《勞動合同書》，應依據(jù)《勞動法》等法律、法規(guī)、 規(guī)章及其他規(guī)范性政策文件。律師依照有關規(guī)定，可以協(xié)助新公司辦理公司登記、稅務、土地、房屋、車輛等相關手續(xù)。議事規(guī)則不能與公司章程相沖突，應當包括如下條款： 會議職權，需與公司章程保持一致，可以進一步細化； 會議召開，包括：通知、議程、表決等內容；其中要明確：會議有效召開需要多少適格成員的參加；經過多大 比例成員通過，會議決議方為有效； 參會與委托參會，對參加會議及表決的手續(xù)進行規(guī)定； 提案的提出、審議、表決、決議等。如果引用的是部門規(guī)章、地方性法規(guī)或其他僅 適用于特定主體或目的的文件，律師應聲明法律意見書的使用應僅限于該特定主體或目的。對于律師出具法律意見過程中受到條件或資料等局限，以至可能影響法律意見的全面性或準確性的， 律師應當作出相應的聲明。工作底稿是指律師在承辦國有企業(yè)改制和相關公司治理業(yè)務中，在出具法律意見書時形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。 16 律師以咨詢、代理、出具法律意見書等方式接受委托，提供有償法律服務。 225 根據(jù)委托人的要求，協(xié)助改制方案的實施，編制各類法律文件，參與談 判，審核其他交易方提供的材料或法律文本。 2361 律師應根據(jù)產權主體有關改制的總體意圖，結合改制企業(yè)的實際情況，以資產評估的結果為基礎，為改制方案中涉及的資產和債權債務處置事項提供法律服務。 242 律師接受委托，依法協(xié)助或代理國有產權轉讓方案的報批、備案工作，對報批、備案程序提供咨詢意見： 2421 國有企業(yè)改制涉及國有資產監(jiān)督管理部門出資的企業(yè)，其國有產權轉讓事項應報同級人民政府批準。 2442 企業(yè)改制中涉及資產損失認定與處理的，改制企業(yè)必須按有關規(guī)定履行批準程序。報批必備文件按法規(guī)和政府財政部門的要求提交。 2427 轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。 237 其他法律文件的編制。 234 律師可以接受產權主體的委托，起草、修改國有產權的《轉讓合同》；或接受國有產權受讓人的 委托，參與《轉讓合同》的修改。律師可在改制相關業(yè)務外另行接受訴訟代理或仲裁代理的委托。 第 54 條 本指引由中華全國律師協(xié)會民事專業(yè) 委員會組織起草并由中華全國律師協(xié)會常務理事會負責解釋。 關于各種事項決定權的說明，主要說明所述事項是否滿足外部（如法律要求）和內部決策（如章程）程序。 第 49條 法律意見書的主文部分一般 應包括引言、正文。 第四章 法律意 見書 第 39條 法律意見書，是指律師應當事人的委托或要求，針對某一特定的法律事實、法律行為或法律文書，根據(jù)自己所掌握的事實和材料，正確運用法律作出分析、判斷，據(jù)此向當事人出具的載有正式律師意見的書面法律文件。律師承辦國有企業(yè)改制后的相關公司治理業(yè)務時，對股權設置問題應注意以下幾個方面的問題： 結合股權重組具體情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略，適時向重組相關方提出公司性質界定與股權結構設置建議； 對于眾多職工擬參與增資擴股、職工僅傾向于獲取股權分紅的改制后企業(yè)，為避免股東會決策效率降低等后果，律師可以提出信托持股建議，并制作信托持股的法律文件； 對于因種種原因不參與企業(yè)管理、僅獲取股權分紅的股東，律師了解其合法需求后，可以提供股東表決權信托的法律文件，由該股東與其 他相關股東簽署； 對于需要限制管理層股東變化的公司，律師可以提出管理權與股權掛鉤的建議，當管理層成員退出時，對其股權做退股處理，并在公司章程等文件中明確有關管理層股權退出的內容，如規(guī)定：退股方式、退股條件、退股時間、受讓方的確定、受讓價格的計算等。 第六節(jié) 工商登記 第 23條 律師應當協(xié)助改制后的企業(yè)嚴格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關規(guī)定， 完成新公司設立的各項準備工作。 在產權交易的轉讓方和受讓方按照 產權交易 規(guī)則確定的交易方式成交后， 律師可以協(xié)助產權持有單位或改制企業(yè)與產權交易受讓方訂立《產權交易合同》，并對合同內容和各項條款提出修改意見。在同一宗產權交易項目中，除下述情況外，一家經紀會員不得同時接受出讓方和受讓方的委托： 國有獨資企業(yè)、事業(yè)法人下屬的全資企業(yè)（事業(yè)）法人之間的產權交易； 其他經 產權交易機構 批準同意的產權交易。 第 15條 律 師可以對改制企業(yè)的清產核資、財務審計、資產評估工作提供法律服務。 國有企業(yè)改制涉及轉讓上市公司國有股權的，其審批程序按國資委和證監(jiān)會的有關規(guī)定辦理。職工安置方案一般應包括下列內容： 制定職工安置方案的指導思想、原則和政策依據(jù)； 企業(yè)的人員狀況及分流安置意見 ； 職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法 ； 解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法 ； 社會保險關系接續(xù) 情況； 拖欠職工的工資 、集資款 等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。 改制方案中涉及“資產和債權債務處置”的，律師應注意下列問題： 接受委托，在清產核資、財務審計的基礎上，根據(jù)產權持有單位的改制目的和改制企業(yè)的具體情況制定債權債務處置方案； 要求改制企業(yè)如實告知各項未結債權債務，如果債權人中的金融機構持反對或保留意見，應說明該項金融債權對本次改制的影響； 如涉及或有負債或正在進行的有關債權債務的訴訟、仲裁和執(zhí)行情況，應重點指出或有負債及訴 訟、仲裁事項對本次改制的影響。如果發(fā)現(xiàn)相關資料存在矛盾或者不一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協(xié)助調查，或由律師再次調查，以保證盡職調查的準確性。 律師通過對相關被調查人進行口頭詢問，或對被調查事項進行現(xiàn)場勘查等方式了解情況。 律師承辦相關公司治理業(yè)務包括但不限于下列內容： 協(xié)助改制后公司制企業(yè)完善公司治理結構； 協(xié)助改制后的公司制企業(yè)建立規(guī)章制度； 協(xié)助改制后的公司制企業(yè)健全激勵約束機制； 協(xié)助改制后的公司制企業(yè)完善公司董事誠信體系建設； 協(xié)助改制后的公司制企業(yè)完善外部治理體系，有效防范法律風險。 第 5條 律師開展盡職調查應當遵循三個基本原則： 獨立性原則。 對改制企業(yè)所簽署或者有關聯(lián)關系的“重大合同情況”