【正文】 為與本次預(yù)測的現(xiàn)金流量 (企業(yè)現(xiàn)金流量 )口徑保持一致，本次評估折現(xiàn)率采用國際上通常使用 WACC模型進行計算。息稅攤銷前利潤之所得稅按照息稅攤銷前利潤乘以當(dāng)年適用的稅率確定。 2020年至 2020年各年公司主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測如下： 由于公司無生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司的主營業(yè)務(wù)成本主要為變動成本，其主要包括工程項目的外購設(shè)備和原材料、勞務(wù)支出、服務(wù)項目技術(shù)咨詢服務(wù)費用和其他輔助成本。公司營業(yè)收入主要為地鐵工程專業(yè)無線通信系統(tǒng)的建設(shè)，而這些項目的收入確認，需根據(jù)工程進度，在獲得地鐵業(yè)主的“預(yù)驗收證書”后 確認。 XX公司硬件設(shè)計、軟件設(shè)計與 HYT技術(shù)體系融合；成立專業(yè)化的測試團隊；引入研發(fā)競爭機制；引進先進的符合工程項目特性的研發(fā)管理模式；系統(tǒng)設(shè)計達到國際一流水平 (如：多重冗余設(shè)計，多操作系統(tǒng)設(shè)計，平臺化設(shè)計等）；優(yōu)勢的海外開發(fā)經(jīng)驗和海外運營模式；先發(fā)優(yōu)勢，實現(xiàn)技術(shù)引領(lǐng)市場；研發(fā) TETRA應(yīng)用領(lǐng)域全系列的產(chǎn)品；單個產(chǎn)品實現(xiàn)不同的版本實現(xiàn)多樣化 配置；針對不同的 TETRA設(shè)備商提供統(tǒng)一的中間件接入平臺；后續(xù)研發(fā)錄音、全網(wǎng)監(jiān)聽， GPS定位數(shù)據(jù)系列產(chǎn)品；工程性應(yīng)用軟件實現(xiàn)產(chǎn)品化；擁有強大的終端語音處理能力，對語音編碼， IP語音轉(zhuǎn)換，終端中繼交換等核心技術(shù)能力。 長春市輕軌無線調(diào)度通信系統(tǒng) 首次實現(xiàn)真正國產(chǎn)化的城市輕軌系統(tǒng)。主要業(yè)務(wù)包括地鐵、輕軌無線通信、鐵路隧道中繼通信、鐵路無線列調(diào)通信、集群通信、礦山井下無線通信等項目的系統(tǒng)設(shè)計、設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)、工程組網(wǎng)及售后服務(wù)。如美國的 DataTac、 ReFlex、 Gw 和瑞典的 Mobitex等。 對于全 部 投資資本，上式中 DCF=主營業(yè)務(wù)收入 – 主營業(yè)務(wù)成本 主營業(yè)務(wù) 稅金及附加 – 期間費用 +其他業(yè)務(wù)利潤 – 所得稅 +折舊 /攤銷 +所得稅調(diào)整后的利息 – 資本性支出 – 營運資金追加額 =主營業(yè)務(wù) 收入 主營業(yè)務(wù) 成本 主營業(yè)務(wù) 稅金及附加 期間費用 (營業(yè)費用、管 理費用 )+其它業(yè)務(wù)利潤 所得稅 +折舊及攤銷 資本性支出 營運資金追加額 。 (三 ) 評定估算階段 對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)；根據(jù)評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關(guān)條件，選擇適用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成初步評估結(jié)果。 資產(chǎn)預(yù)計未來 凈 現(xiàn)金流 量 現(xiàn)值 的 確定方法 根據(jù) 可收回價值類型定義的要求， 經(jīng)營性 資產(chǎn) 預(yù)計未來 凈 現(xiàn)金流 量 現(xiàn)值 應(yīng)該采用 經(jīng)營性 資產(chǎn) 在現(xiàn)有管理層經(jīng)營管理下，在未來資產(chǎn)壽命期內(nèi)可以產(chǎn)生的經(jīng)營現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。 資產(chǎn)可 收回價值 在本報告中定義為：被評估資產(chǎn)在被評估企業(yè)現(xiàn)有管理者管理、運營下，在被評估 資產(chǎn) 的壽命期內(nèi)可以 預(yù)計 的 未來 經(jīng)營凈 現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和被評估資產(chǎn) 市場價值（公允價值）減去處置費用 和相關(guān)稅費后 凈額的孰高者。例如： 深圳地鐵一、四號線工程 ：該項目創(chuàng)造了多項國內(nèi)第一，產(chǎn)品技術(shù)性能具國際領(lǐng)先水平。進出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管登證字第 20200845號經(jīng)營）。 根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托協(xié)議的要求，本報告及其結(jié)論僅能用于本報告已明示的評估目的，而不能用于其他目的。 本報告評估結(jié) 論 有效期為一年，即自 2020年 12月 31日 至 2020年 12月 30日 有效。 深圳市 XX通信有限公司成立于 1983年。被深圳地鐵公司評定為地鐵一期工程優(yōu)秀參建單位。 資產(chǎn)預(yù)計可收回現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預(yù)計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額。 本次評估中由于 深圳市 XX通信有限公司 是 通訊工程類 公司 ,其主要資產(chǎn)如果持續(xù)更新，可以永續(xù)經(jīng)營， 因此需要估算在 持續(xù)經(jīng)營前提 下 經(jīng)營性資產(chǎn) 所產(chǎn)生的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。 (四 ) 編制和提交評估報告階段 根據(jù)初步評估結(jié)果，編制相關(guān)評估說明，在核實確認評估結(jié)果準確無誤，評估工作沒有發(fā)生重復(fù)和遺漏情況的基礎(chǔ)上，確定最終評估結(jié)論，撰寫資產(chǎn)評估報告書；根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、資產(chǎn)評估準則和評估機構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對評估報告及評估程序執(zhí)行情況進行必要的內(nèi)部審核；與委托方或者委托方許 可的相關(guān)當(dāng)事方就評估報告有關(guān)內(nèi)容進行必要溝通；按資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書的要求向委托方提交正式資產(chǎn)評估報告書。 （三） 財務(wù)報表的審查與調(diào)整 所謂財務(wù)報表的審查與調(diào)整是指評估人員對被評估企業(yè)提供的財務(wù)報表進行必要的審查，對其資產(chǎn)和收益項目根據(jù)評估的特殊需要進行必要的分類或調(diào)整。 無線專網(wǎng)通信是 XX公司的主業(yè)， XX公司主要致力于無線專網(wǎng)通信設(shè)備的制造與工程建設(shè)，服務(wù)面向鐵路、城市交通、 部隊等領(lǐng)域。 XX公司先后被深圳市政府評定為“深圳市高新技術(shù)企業(yè)”和“重合同守信用企業(yè)”，具有國家級電子系統(tǒng)工程設(shè) 計資質(zhì)，是鐵道部鐵路無線系列調(diào)度系統(tǒng)設(shè)備的定點生產(chǎn)廠家之一， 2020年 8月率先在業(yè)內(nèi)通過了 ISO9001國際質(zhì)量體系認證；被評定為“ AAA”資信等級企業(yè)。該系統(tǒng)采用中興通訊公司 GOTA數(shù)字集群系統(tǒng)，我公司在該系統(tǒng)設(shè)備基礎(chǔ)上，針對用戶需求，進行了開發(fā)、制造調(diào)度管理系統(tǒng)、車載臺、車站臺的軟硬件開發(fā)生產(chǎn)工作。 3）市場優(yōu)勢 XX公司對國內(nèi)無線專網(wǎng)通信市場的需求和發(fā)展情況有一定的了解，有參與市場競爭的經(jīng)驗，積累了一定的市場客戶資源。 截至目前，公司正在執(zhí)行中主要合同列表如下： 表 4： XX通信尚在履行合同表 單位：萬元 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 25 序號 項 目 簽訂合同時間 合同總額 1 深圳地鐵 1 號線續(xù)建工程 2020 年 12 月 2 深圳地鐵 2 號線工程（首期） 2020 年 11 月 3 深圳地鐵 2 號線工程（東延線） 2020 年 8 月 4 深圳軌道交通 3 號線工程 2020 年 8 月 5 深圳軌道交通 3 號線延長線工程 2020 年 4 月 6 深圳軌道交通 4 號線續(xù)建工程 2020 年 6 月 7 深圳地鐵 5 號線工程 2020 年 2 月 8 武漢軌道交通 1 號線工程 2020 年 11 月 9 廣州軌道交通 8 號線延長線工程 2020 年 4 月 10 沈陽地鐵 1 號線一期工程 2020 年 12 月 11 沈陽地鐵 2 號線一期工程 12 香港地鐵改造項目 2020 年 9 月 13 寧波項目 合計 表 5： XX通信 2020新簽 （或變更） 合同表 單位：萬元 項目名稱 客戶 名稱 簽訂時間 銷售合同 網(wǎng)管軟件 上海開放科技發(fā)展有限公司 20201218 調(diào)試安裝 上海開放科技發(fā)展有限公司 20201218 對講機 1000510U10000 中鐵電氣化局 20201022 光纖直放站等 廣東火電總公司 202061 沈陽地鐵 2 號線硬件 東軟集團股份有限公司 202047 沈陽地鐵 2 號線軟件 東軟集團股份有限公司 202047 沈陽地鐵 2 號線 東軟集團股份有限公司 2020118 沈陽地鐵 1 號線 東軟集團股份有限公司 沈陽地鐵 1 號線 長春研奧電氣有限公司 202084 武漢軌道交通 1 號線 武漢地鐵運營有限公司 20201126 深圳地鐵 4 號線變更 港鐵軌道交通（深圳）有限公司 2020712 中國北車集團大連機車車輛有限公司 2020928 無線電話系統(tǒng)設(shè)備維護及培訓(xùn)協(xié)議 港鐵軌道交通（深圳）有限公司 2020630 深圳地鐵互聯(lián)互通（ TCC） 深圳南方電 子系統(tǒng)工程有限公司 20201117 中電工程有限公司 20201218 合計 公司 2020年、 2020年、 2020年、 2020年 、 2020年 簽署的合同總量依次為 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 26 萬元、 、 、 、 ，可以看出公司在經(jīng)營的過程中，承接項目持續(xù)穩(wěn)定、有充分的保障 ，除 2020年因主要履行原有合同，導(dǎo)致承接新項目有所減少，其余年份均在 5000萬元以上 。由于目前 XX通信所承接的合同不斷增加，而目前總體合同履行進度滯后。 XX通信為深圳市高新技術(shù)企業(yè)，其享受的所得稅稅率將按上述所得稅法調(diào)整。 WACC模型公式為： WACC=Ke E/(D+E)+ Kd D/(D+E) (1－ T) 式中： E： 權(quán)益資本的市場價值 D： 債務(wù)資本的市場價值 Ke：權(quán)益資本成本 Kd：付息債務(wù)資本成本 T： 所得稅稅率 具體計算方法 如下： （ 1）權(quán)益資本成本 Ke的確定 ①無風(fēng)險報酬率 Rf的確定 據(jù) Wind資訊， 財政部 2020年發(fā)行的中國 5年期國債利率為 %， 該國債為固定利率附息債，期限 5年，復(fù)利計算后無風(fēng)險報酬率為 %，因此本次無風(fēng)險報酬率 Rf取 %。 折現(xiàn)率的確定 折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數(shù)。其中：享受企業(yè)所得稅 15%稅率的企業(yè)， 2020年按 18%稅率執(zhí)行； 2020年按 20%稅率執(zhí)行； 2020年按22%稅率執(zhí)行； 2020年按 24%稅率執(zhí)行； 2020年按 25%稅率執(zhí)行。綜合考慮上述因素，我們預(yù)計從 2020年起，公司以 72%的 主營業(yè)務(wù)成本率進行預(yù)測。 （六）收益 預(yù)測說明 對未來年度收益的預(yù)測 1） 主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測 XX公司 2020年前的收入的產(chǎn)生，主要源自公司所承接的深圳地鐵一期及其附屬工程的收入的逐步確認。 2）技術(shù)優(yōu)勢： 在同行業(yè)中，公司研發(fā)能力和技術(shù)水平處于領(lǐng)先地位；在同行業(yè)中，產(chǎn)品質(zhì)量和售后服務(wù)處于領(lǐng)先地位。 在此次工程項目中， XX通信公司承擔(dān)了地鐵無線調(diào)度通信系統(tǒng)的車載臺、調(diào)度臺、調(diào)度服務(wù)器、無線通信網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)等設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、調(diào)試、服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)及未來十 年工程的維護服務(wù)。 （五） XX公司發(fā)展狀況及優(yōu)勢分析 以前年度取得的業(yè)績： XX公司自成立以來，一直專注于無線通信系統(tǒng)的應(yīng)用開發(fā)、工程建設(shè)及技術(shù)服務(wù)，涉及鐵路、城市交通、部隊、礦山等領(lǐng)域。第三類是專為數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)提供的無線雙向數(shù)據(jù)通信網(wǎng)。 評估中通常采用自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。 (二 ) 現(xiàn)場調(diào)查及收集評估資料階段 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 15 根據(jù)此次評估業(yè)務(wù)的具體情況，按照評估程序準則和其他相關(guān)規(guī)定的要求，證券 公司于 2020年 1月 15日派出評估項目組進駐 委托方 評估現(xiàn)場， 由委托方提供了評估相關(guān)資料，評估人員履行了 必要的 調(diào)查核實的 評估 程序。 如果 被評估資產(chǎn)含有非經(jīng)營性資產(chǎn)，則非經(jīng)營性資產(chǎn)的可收回價值單獨采用市場法或收益法估算。 四、價值類型 選擇 及其定義 本次評估，按照 以財務(wù)報告為目的的評估指南 的要求 ， 選擇 資產(chǎn)的可收回價值 作為本評估報告的價值類型。 至今， XX通信公司生產(chǎn)的系列無線通信產(chǎn)品已覆蓋了全國各地的鐵路，經(jīng) XX通信公司設(shè)計、組網(wǎng)的無線通信工程遍及各個領(lǐng)域。 [被評估企業(yè)簡介 ] 企業(yè)名稱：深圳市 XX通信有限公司（以下簡稱“ XX”或“公司”） 住 所：深圳市南山區(qū)北環(huán)路第五工業(yè)區(qū)好易通大廈 701東側(cè) 法定代表人： 張海軍 注冊資金： 3000萬元 實收資本 3000萬元 公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資） 注 冊 號： 440301103424884 成立日期： 1983年 12月 16日 營業(yè)期限： 1983年 12月 16日至 2023年 12月 16日 經(jīng)營范圍：通信產(chǎn)品及其部、配件的開發(fā)、生產(chǎn)（生產(chǎn)場地及營業(yè)執(zhí)照另行申辦）與銷售；電子系統(tǒng)工程設(shè)計、組網(wǎng)、調(diào)試 與維修服務(wù)；信息技術(shù)咨詢。 截止于評估基準日 2020年 12月 31日 ， 經(jīng)評估后深圳市 XX通信股份有限公司全部資產(chǎn)及負債所形成的權(quán)益的 可 收回 價值為 。 以上內(nèi)容摘自 證券 評報字 [2020]第 014號評估報告，欲了解本評估項目的詳細情況，請詳細閱讀評估報告全文。注冊資金 3000萬元， 原為 XX集團旗下公司，于 2020年被深圳市好易通科技有限公司（簡稱 HYT，已改制為 XX通信股份有限公司）通過公開競買的方式收購了 100%股權(quán)后，成為 HYT的全資子公司。 2020年 12月 28日開通，保持安全運營至今。 市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 資產(chǎn) 的市場價值減去處置費用后凈額的確定方法 《企業(yè)會計準則》第八條要求“資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費用的金額確定；不存在銷售協(xié)