【正文】 P96： 習(xí) 題 在產(chǎn)品支付融資模式中，貸款銀行提供的貸款資金一般用于（ ），并且要求提供最低生產(chǎn)量、最低產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等方面的擔(dān)保。 P99： 以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項(xiàng)目融資具有以下特點(diǎn)： （ 1）投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。 項(xiàng)目設(shè)施的使用費(fèi)在融資期間應(yīng)能夠足以支付項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本和項(xiàng)目債務(wù)還本付息。 八、 ABS與 BOT項(xiàng)目融資模式的比較 ABS與 BOT項(xiàng)目融資模式的比較 ? 運(yùn)作難度和融資成本方面 ? ABS融資的方式運(yùn)作相對(duì)簡(jiǎn)單 ，融資成本大大降低 ； ? BOT模式的操作則較為復(fù)雜、難度大 ，前期融資成本也因中間環(huán)節(jié)的增加而增加 。一、直接追索權(quán)，即 SPV對(duì)資產(chǎn)遭到拒付時(shí)有權(quán)向原始權(quán)益人追索；二、資產(chǎn)儲(chǔ)備（ reserve funds） ，即原始權(quán)益人持有證券化資產(chǎn)之外的足以償付 SPV購(gòu)買金額的資產(chǎn)儲(chǔ)備；三、購(gòu)買或保留從屬權(quán)利，即由原始權(quán)益人向 SPV提供一筆保證金；四、建立 優(yōu)先 /次級(jí)（ senior/ subordinate classes）證券結(jié)構(gòu)，即損失先分配給次級(jí)檔的順序償還；五、超額擔(dān)保 ③ 第三方信用增級(jí) 。在 信用增級(jí)之前， SPV已聘請(qǐng)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 進(jìn)行過(guò)初步評(píng)級(jí) 。 Special Purpose Vehicle 作用： 實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)隔離 SPV都必須以經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)證券化為唯一目的， 法律上是一個(gè)“破產(chǎn)隔離”載體 實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資產(chǎn)的“真實(shí)出售”。 證券承銷商。 ? SPV是個(gè)中樞，主要是負(fù)責(zé)持有 A并實(shí)現(xiàn) A與破產(chǎn)等麻煩隔離開(kāi)來(lái)，并為投資者的利益說(shuō)話做事。 BT模式案例 —— 北京地鐵奧運(yùn)支線項(xiàng)目 ? 項(xiàng)目基本情況： ﹟ 建設(shè)地點(diǎn)：北中軸路熊貓環(huán)島（不含）至森林公園內(nèi)規(guī)劃奧運(yùn)湖南岸； ﹟ 建設(shè)規(guī)模：線路全長(zhǎng)約 ，全部為地下線，共設(shè) 3座車站 ； ﹟ 項(xiàng)目投資：約 25億元，其中 BT工程約 16億元人民幣； ﹟ 建設(shè)期： 2023年 2月至 2023年 12月。 （ 2）合理分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) BOT選擇項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)者的過(guò)程實(shí)質(zhì)上是在招項(xiàng)目的業(yè)主 How 招標(biāo)？ —— 招標(biāo)的模式 （ 3）確定合理的特許期 （ 4）確定合理的特許價(jià)格 ? 招標(biāo)的模式： 政府根據(jù)確定 特許期 和 特許價(jià)格 的先后順序，可以考慮兩種模式 。 2．招投標(biāo)階段 準(zhǔn)備招標(biāo)文件、刊登國(guó)際廣告或邀請(qǐng)投標(biāo)、發(fā)售資格預(yù)審文件。 ? 從項(xiàng)目所在國(guó)政府的角度 ， 采用 BOT融資結(jié)構(gòu)的主要吸引力在于兩點(diǎn)：第一 ， 可以減少項(xiàng)目建設(shè)的初始投入 ， 政府部門可以將有限的資金投入到更多的領(lǐng)域；第二 ， 可以吸引外資 ， 引進(jìn)新技術(shù) ， 改善和提高項(xiàng)目的管理水平 。 ? BOO形式 ? BOO是英文單詞 Build（建設(shè)）、 Own（擁有）、Operate（運(yùn)營(yíng)）第一個(gè)字母的縮寫 ； ? 是指私營(yíng)部門根據(jù)政府所賦予的特許權(quán)，建設(shè)并經(jīng)營(yíng)某項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施。下列哪種投資結(jié)構(gòu)可以采用該融資模式（ ） 【答案】： ABCD 下列（ ）不是項(xiàng)目公司融資模式的特點(diǎn) ，法律結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單 D. 債務(wù)形式選擇上靈活性較大 【答案】： D 第五節(jié) BOT 項(xiàng)目融資模式 p43 一、含義 BOT是 Build （建設(shè)）、 Operate （經(jīng)營(yíng)）和 Transfer （轉(zhuǎn)讓），代表著一個(gè)完整的項(xiàng)目融資的概念。 由投資者直接安排項(xiàng)目的融資，并直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的一種方式，是最簡(jiǎn)單的一種項(xiàng)目融資模式。 直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上有 兩種操作思路： 直接融資模式 項(xiàng)目投資者 融資協(xié)議 合資協(xié)議 管理協(xié)議 銷售代理 協(xié)議 合資項(xiàng)目 管理公司 項(xiàng)目建設(shè) 合同 銷售合同 合資項(xiàng)目 工程公司 產(chǎn)品購(gòu)買者 自有 資金 建設(shè) 費(fèi)用 盈余 資金 產(chǎn)品 貸款 資金 生產(chǎn)費(fèi)用 資本再投入 銷售 收入 貸款銀團(tuán) 銀行監(jiān)控帳戶 債務(wù) 償還 圖 31 投資者統(tǒng)一安排融資并共同承擔(dān)市場(chǎng)責(zé)任 貸款銀行 貸款銀行 項(xiàng)目投資者 項(xiàng)目投資者 項(xiàng)目管理公司 合資項(xiàng)目 工程公司 融資協(xié)議 融資協(xié)議 現(xiàn)金流量 管理協(xié)議 現(xiàn)金流量 管理協(xié)議 合資協(xié)議 建設(shè)合同 建設(shè) / 生產(chǎn) 費(fèi)用 建設(shè) / 生產(chǎn) 費(fèi)用 產(chǎn)品 產(chǎn)品 銷售 收入 銷售 收入 建設(shè) 費(fèi)用 產(chǎn)品購(gòu)買 協(xié)議 產(chǎn)品購(gòu)買 協(xié)議 債 務(wù) 償 還 債 務(wù) 償 還 圖 32 投資者各自獨(dú)立直接安排融資結(jié)構(gòu) 直接融資模式 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活 （ 2）債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活 （ 3）可以靈活運(yùn)用發(fā)起人在商業(yè)社會(huì)中的信譽(yù) 缺點(diǎn)： （ 1）實(shí)現(xiàn)有限追索相對(duì)復(fù)雜 （ 2）有限追索難度大，項(xiàng)目貸款很難安排成非公司負(fù)債型的融資。 基本思路： 指國(guó)家或者地方政府部門通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議，授予簽約方的外商企業(yè)或本國(guó)企業(yè)組建項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司承擔(dān)項(xiàng)目的融資、建造、經(jīng)營(yíng)和維護(hù)；在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，項(xiàng)目公司擁有項(xiàng)目設(shè)施的使用權(quán)，允許向設(shè)施使用者收取適當(dāng)?shù)馁M(fèi)用，由此回收項(xiàng)目投資、經(jīng)營(yíng)和維護(hù)成本并獲得合理的回報(bào)；特許期滿后，項(xiàng)目公司將設(shè)施無(wú)償?shù)匾平唤o簽約方的政府部門。但是，并不在一定時(shí)期后將該項(xiàng)目移交給政府部門。 ? P50： 在 BOT期間 ， 項(xiàng)目發(fā)起人在法律上既不擁有項(xiàng)目 ，也不經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目 ， 而是給予項(xiàng)目某些特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和融資安排的支持 。政府部門在正式招標(biāo)之前要對(duì)候選承包商進(jìn)行資格預(yù)審，后確定正式參加招標(biāo)的公司名單。 ? 模式一：政府在公開(kāi)招標(biāo)時(shí)首先 確定項(xiàng)目的特許期 ，然后投標(biāo)人以特許價(jià)格作為報(bào)價(jià)，政府選擇 特許價(jià)格報(bào)價(jià)合理最低的競(jìng)標(biāo)者中標(biāo) 。 ? BT工程招標(biāo)范圍： 地鐵奧運(yùn)支線的車站（不含熊貓環(huán)島站）及區(qū)間土建（不含折返線）、車站機(jī)電設(shè)備、供電系統(tǒng)、軌道等工程的投資、建設(shè)及移交；奧運(yùn)支線工程中除 BT工程以外的其他建設(shè)內(nèi)容（即非 BT工程）如通信、信號(hào)、車輛、自動(dòng)售檢票等工程的采購(gòu)、安裝不在招標(biāo)范圍內(nèi)。 SPV進(jìn)行資產(chǎn)組合，將不同的 A在信用評(píng)級(jí)或增級(jí)的基礎(chǔ)上進(jìn)行改良、組合、調(diào)整，設(shè)計(jì)成各種期限不等、利率高低不一的證券，目的是吸引投資者購(gòu)買證券 ? 適合證券化的資產(chǎn)種類 大多數(shù) 流動(dòng)性較差但能夠在未來(lái)產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流量的資產(chǎn) ，經(jīng)過(guò)特別組合后都能證券化。 ABS由證券商承銷。 SPV成立之后，與原始權(quán)益人簽訂買賣合同，原始權(quán)益人據(jù)此將資產(chǎn)池中的資產(chǎn)過(guò)戶給 SPV。 ? 6） SPV發(fā)行債券，進(jìn)行證券銷售。 借助基礎(chǔ)資產(chǎn)以外財(cái)力來(lái)增強(qiáng)信用級(jí)別，通過(guò)信用較高的金融擔(dān)保公司提供擔(dān)保、銀行出具信用證或由保險(xiǎn)公司出具保單。 ? 投資風(fēng)險(xiǎn)方面 ? ABS每一個(gè)投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小 ? BOT每一個(gè)投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大 ? 項(xiàng)目所有權(quán)和運(yùn)營(yíng)權(quán)方面 ? ABS模式中，項(xiàng)目資產(chǎn)的所有權(quán)根據(jù)雙方簽訂的買賣合同由原始權(quán)益人（即項(xiàng)目公司）轉(zhuǎn)至特殊目的機(jī)構(gòu) SPV；待債券到期，由資產(chǎn)產(chǎn)生的收入還本付息，支付各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)之后，資產(chǎn)的所有權(quán)又復(fù)歸原始權(quán)益人。 以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資 案例 ? A、 B、 C三個(gè)投資者以 非 公司型合資結(jié)構(gòu) 的形式在澳大利亞昆士蘭州的著名產(chǎn)煤區(qū)投資興建了一個(gè) 大型的煤礦項(xiàng)目 。 （ 2） 項(xiàng)目的投資者可以利用與項(xiàng)目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來(lái)安排融資，分散風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)約資金投入。 A. 建設(shè)費(fèi)用 B. 銷售費(fèi)用 C. 生產(chǎn)費(fèi)用 D. 利息費(fèi)用 E. 資本費(fèi)用 【答案】： AE p96 產(chǎn)品支付融資模式是建立在貸款銀行購(gòu)買某一特定礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量的全部或部分未來(lái)銷售收入權(quán)益的基礎(chǔ)上，貸款銀行安排用以購(gòu)買這部分項(xiàng)目資源生產(chǎn)量的資金，由（ ）根據(jù)產(chǎn)品支付協(xié)議將資金注入項(xiàng)目公司，作為項(xiàng)目的建設(shè)和資本投資資金。 生產(chǎn)支付融資所能安排的資金數(shù)量等于生產(chǎn)支付所購(gòu)買的那一部分礦產(chǎn)資源的預(yù)期未來(lái)收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來(lái)的資產(chǎn)現(xiàn)值。 ? 從這一個(gè)案例中，也可以進(jìn)一步看到市場(chǎng)安排在項(xiàng)目融資中所起到的關(guān)鍵性和主導(dǎo)性作用。此 承諾合約 與 完工擔(dān)保 一起 構(gòu)成項(xiàng)目信用保證結(jié)構(gòu) 的主要組成部分。這些資產(chǎn)包括房屋抵押貸款及未來(lái)租金收入、交通設(shè)施未來(lái)的收費(fèi)收入、各類公用設(shè)施的收費(fèi)收入等。（資產(chǎn)“真實(shí)出售”） ② 賣方信用增級(jí) 。投資者據(jù)此對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行判斷。 SPV一般是由較高資信等級(jí)的投資銀行、信托投資公司、信用擔(dān)保公司等金融機(jī)構(gòu)組成。在資產(chǎn)證券化的操作中，受托管理人充當(dāng)著服務(wù)人與投資者的中介，也充當(dāng)著信用強(qiáng)化機(jī)構(gòu)與投資者的中介。 ? 投資者 D之所以可能獲得收益，是因?yàn)?A不是垃圾，而是被認(rèn)定為在將來(lái)的日子里能夠穩(wěn)妥地變成錢的好東西。對(duì)于城市軌道交通、景觀綠化、科教文衛(wèi)等公益事業(yè)項(xiàng)目、行政事業(yè)項(xiàng)目和某些基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益不明顯，在經(jīng)營(yíng)期較難產(chǎn)生正的現(xiàn)金流，如果采用標(biāo)準(zhǔn)的 BOT等其它模式很難吸引社會(huì)資本，但這類項(xiàng)目社會(huì)效益和國(guó)民經(jīng)濟(jì)效益顯著，非常適合采用 BT模式進(jìn)行投資、建設(shè)。 特許權(quán)協(xié)議的主要內(nèi)容 ? 分為：一般條款（核心條款）、權(quán)利義務(wù)條款 BOT特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的基本條款 ? （ 1）項(xiàng)目建設(shè)的規(guī)定 ? （ 2）土地征收和使用的規(guī)定 ? （ 3）項(xiàng)目的融資及其方式 ? （ 4）項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)及維護(hù) ? （ 5）能源物資供應(yīng) ? （ 6）項(xiàng)目的成本計(jì)劃、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算方式 ? （ 7）項(xiàng)目的移交 ? （ 8）協(xié)議雙方的一般義務(wù) ? （ 9）違約責(zé)任 ? （ 10）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓 ? （ 11）爭(zhēng)議解決和法律適用條款 ? （ 12）不可抗力 BOT模式取得成功的關(guān)鍵因素 ? （ 1）選擇合適的特許經(jīng)營(yíng)者 ? 首先政府要制定具體的招標(biāo)文件，規(guī)定出中標(biāo)人需要具備的條件 ； ? 考察投標(biāo)人給出的融資方案、政府和社會(huì)可獲得的利益、項(xiàng)目的技術(shù)方案、承辦人在類似項(xiàng)目上的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和專有技術(shù)、對(duì)環(huán)境影響的程度、特許期和特許價(jià)格、建設(shè)成本、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等方面。此間，政府通常要制定一個(gè) 項(xiàng)目技術(shù)可行性研究報(bào)告 ，確定項(xiàng)目的性質(zhì)和規(guī)模。 總結(jié)： BOT的衍生形式 （ 1） BOT形式： Build — Operate — Transfer 建設(shè) —— 運(yùn)營(yíng) —— 移交 （ 2） BOOT形式： Build — Own— Operate — Transfer 建設(shè) —— 擁有 —— 經(jīng)營(yíng) —— 轉(zhuǎn)讓 （ 3） BOO形式： Build— Own— Operate 建設(shè) —— 擁有 —— 經(jīng)營(yíng) （ 4） BLT形式： Build — Lease— Transfer 建設(shè) —— 租賃 —— 轉(zhuǎn)讓 （ 5） TOT形式： Transfer— Operate— Transfer 轉(zhuǎn)讓 —— 經(jīng)營(yíng) —— 轉(zhuǎn)讓 （ 6） DBOT形式： Design— Build— Operate— Transfer 設(shè)計(jì) —— 建設(shè) —— 運(yùn)營(yíng) —— 移交 （ 7） BOOST形式： Build— Own— Operate— Subsidy — Transfer 建設(shè) —— 擁有 —— 經(jīng)營(yíng) —— 補(bǔ)貼 —— 移交 核心：政府授予的特許權(quán) 區(qū)別：所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)移 各形式中公 /企參與程度和風(fēng)險(xiǎn)分配 設(shè)計(jì)施工(交鑰匙)合同 建造租賃經(jīng)營(yíng) 建造經(jīng)營(yíng)移交 建造擁有經(jīng)營(yíng) 租賃/服務(wù)合同 傳統(tǒng)施工合同 合資建造經(jīng)營(yíng)移交 政府自己建造 建造擁有經(jīng)營(yíng)移交 政府出資 項(xiàng)目融資 完全私有化 企業(yè)參與程度和風(fēng)險(xiǎn) 政府參與程度和風(fēng)險(xiǎn) 100% 100% 0% 0% 四、 BOT 模式的參與者（