【正文】 o 在較廣的含義上，公司治理可以包括 公司股東與社會(huì)的關(guān)系 。 ?指定閱讀材料 ? 《企業(yè)制度與公司治理》閱讀材料 ? 《 OECD公司治理原則》，中國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》等 ?課程成績(jī) ? 平時(shí)成績(jī) 20%40% ? 期末考試 80%60% 4/7/2023 5 167。 4/7/2023 25 ?公司權(quán)力的法律設(shè)計(jì) ?公司法人權(quán)力的設(shè)計(jì) ?公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì) 4/7/2023 26 公司法人權(quán)力的設(shè)計(jì) 4/7/2023 27 ?中國(guó)公司法對(duì)公司權(quán)力的規(guī)定 ? 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，依法享有 民事權(quán)利 ，承擔(dān) 民事責(zé)任 （第四條） ? 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法 自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧 （第五條） ? 公司以其 全部資產(chǎn) 對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（第三條） ? 公司可以向其他公司投資，但 累計(jì)投資額 不得超過本公司凈資產(chǎn)的 50%（第十二條） ? 公司可以設(shè)立子公司和分公司（第十三條） ? 公司可以 依照法定程序 變更 其經(jīng)營(yíng)范圍（第十一條） 4/7/2023 28 ?美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法對(duì)公司權(quán)力的列舉 1． 以公司名義永久繼承 2． 以公司名義起訴和應(yīng)訴、控告和辯護(hù) 3． 擁有公司印章并使用之 4． 以各種方式獲得擁有、使用、處理各種動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)及其中的任何權(quán)益 5． 以各種方式處置公司的財(cái)產(chǎn) 6． 向公司雇員提供資助 7． 以各種方式擁有、使用、處理各種股份、權(quán)益或債務(wù) 8． 簽定合同、提供擔(dān)保、承擔(dān)責(zé)任 9． 貸款、投資、抵押 4/7/2023 29 ? 美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法對(duì)公司權(quán)力的列舉 (續(xù) ) 10． 開展業(yè)務(wù)活動(dòng) 11． 選舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責(zé)，確定其報(bào)酬 12． 制定和修改 與公司章程和本州法律不相抵觸 的章程細(xì)則 13． 為公共福利或?yàn)榇壬啤⒖茖W(xué)和教育目的進(jìn)行捐款 14． 從事有助于實(shí)施政府政策的任何合法業(yè)務(wù)活動(dòng) 15． 支付撫恤金并制定撫恤計(jì)劃，制定利潤(rùn)分享計(jì)劃、股份紅利計(jì)劃、購(gòu)股權(quán)計(jì)劃以及董事、職員和雇員全體或任何個(gè)人的其他鼓勵(lì)計(jì)劃 16． 充當(dāng)任何企業(yè)之發(fā)起人、合伙人、成員、合作者或經(jīng)理 17． 具有并行使 為實(shí)現(xiàn)該公司宗旨的全部必要或有利的權(quán)力 4/7/2023 30 公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì) 4/7/2023 31 ?中國(guó)公司法對(duì)公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì) 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 o 第二是 決策機(jī)制 方面的問題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、 董事會(huì) ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題 。 ? 公司 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán) 的分離既是歷史的進(jìn)步，也帶來了新的風(fēng)險(xiǎn)。 4/7/2023 13 ?公司的起源和發(fā)展 公司制度的發(fā)展可大致分為 3個(gè)時(shí)期 ?公司起源時(shí)期 ?近代公司發(fā)展時(shí)期 ?現(xiàn)代公司發(fā)展時(shí)期 4/7/2023 14 ?公司的起源 ● 古羅馬帝國(guó)時(shí)期 ：船夫行會(huì) ，包稅商委托公司 ● 中世紀(jì)的歐洲 ◇ 大陸起源說 ： moone ◇ 海上起源說 ： menda（康梅達(dá)） ， societas ● 特點(diǎn)： ⊙ 自然人企業(yè) ⊙ 大多數(shù)公司的股東承擔(dān)無限責(zé)任 ⊙ 公司行為缺乏統(tǒng)一的明確的法律規(guī)范 4/7/2023 15 ?近代公司的發(fā)展 ? 特許貿(mào)易公司 （東印度公司是當(dāng)時(shí)英國(guó)具有股份公司雛形的最大的公司） ? （