【正文】 124 思索與啟示 ? 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司是在 1998年政府機構改革、政企分開的背景下由多家原煤炭部所屬企業(yè)經(jīng)行政命令組合而成的。 119 模式借鑒 —— 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司(CNCIEC) 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司 1999年 5月在原中國煤炭工業(yè)進出口總公司基礎上重組而成，是中國煤炭行業(yè)最大的企業(yè)之一。同時開展定期審計。出售股份時，實行配股認購與自愿認購相結合的辦法。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營的前提下，參與市場競爭。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需人員的前提下，參與市場競爭。 ? 在提供能夠保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需物資的前提下，參與市場競爭。 ? 收益獲取的方式不同。但在此之前必須按誠實信用原則向控股公司通報，而且對認股權持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優(yōu)先購買權。 ? 出讓人在證實受讓人工作中有重大失誤時，有權提請股權管理委員會審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。在 3年轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，每年等額轉(zhuǎn)讓。 ? 考慮到在前述的公司設立的有關稅收問題中， AEPC1持有的 25％股份可分成兩次完成，以便于 AEPC1能少繳非現(xiàn)金收益的股權投資所得稅部分，減少風險。一旦認購，則必須一次繳清全部認購現(xiàn)金。一般對小規(guī)模納稅人可采用核定征收的辦法納稅（即包稅制）。在享受完國家的優(yōu)惠稅收政策（勞服企業(yè)）之后，將工商登記變更為“有限責任公司”。 資本與權利的不對等性： 股份合作制實行的是“一人一票制”，而不是現(xiàn)在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個人都能在股東大會上享有同樣的表決權。 ? 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 4 需要重點考慮的業(yè)務單元 XX基地管理處 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX焊接 XX總公司 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX計算機 XX租賃 戰(zhàn) 略 選 擇 XX房地產(chǎn) XX租賃 XX焊接 XX皖能 XX計算機 5 可獨立的業(yè)務單元 A E P C 1 商貿(mào)公司 勞務公司 機械租賃 6 導讀 母子（分） 公司管理 股權設置 公司設立 戰(zhàn)略定位 7 股份制 —— 有限責任公司 ? 由二個以上五十個以下股東共同出資設立。 ? 股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。 注： 具體內(nèi)容請參照《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》（原國家體改委）、《安徽省城鎮(zhèn)集體企業(yè)股份合作制試行辦法》、《安徽省關于企業(yè)實行股份合作制若干問題的試行意見》（安徽省原體改委等六部門）、《安徽省電力局集體企業(yè)股份合作制試行辦法》（安徽省電力局） 12 股份合作制的缺陷 產(chǎn)權明晰的不完全性： 股份合作制作為一種公有制的實施形式，因此客觀上保留了集體經(jīng)濟的許多特征，其中主要的一個就是公共積累。 ? 更容易爭取到“勞服企業(yè)”的身份，從而享受到國家給予“勞服企業(yè)”的優(yōu)惠政策。因此往小規(guī)模納稅人的身份靠可以達到避稅的目的。 30 被控股公司 XX公司 XX勞務公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計算機 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX總公司 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX管理處 新設公司 已有公司 社會職能公司 進入控股范圍 不進入控股范圍 XX房地產(chǎn) 31 若控股公司為投資公司，下屬公司構成情況 XX公司 XX勞務公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計算機 XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 32 若控股公司為實業(yè)公司，下屬公司構成情況 XX租賃 XX焊接 XX計算機 XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX公司 XX勞務公司 XX租賃 分公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 33 導讀 母子（分） 公司管理 股權設置 公司設立 戰(zhàn)略定位 34 股權設置原則 核心人員持大股： 真正關心企業(yè)發(fā)展的是大股東，而不是小股東，如果股權高度分散，重要崗位人員持股過少，大家就會沒有了改革、監(jiān)督的動力和激勵； 普通員工持一定比例： 國內(nèi)外實證研究證明，職工持股占企業(yè)總股本比例達 30％以上，職工從產(chǎn)權主人的立場上會產(chǎn)生對企業(yè)的認同感； 個性化設置： 目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權設置標準，只能在參照成功經(jīng)驗的同時，根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個性化設置。 ? 也可考慮通過定向增發(fā)新股的方式給予激勵對象股份獎勵。 ? 如果當期的期股收益與實股收益之和仍不能補足當期的期股價款，期股持有者應自行籌措現(xiàn)金補足不足部分。 68 期股出讓人的權利和義務 ? 出讓人從協(xié)議生效日起，應保證受讓人所購的期股按照協(xié)議規(guī)定享有收益權和表決權，并使受讓人以實股收益和現(xiàn)金現(xiàn)金購買的股份同步享有所有權。 76 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 認股權的行權約束 ? 員工在獲得認股權的同時，必須向控股公司預先繳納相當于認股權價值總額的 5％的自有資金作為行權定金。 期股制中，受讓人是從企業(yè)利潤增長的部分中按一定比例獲得收益。 關鍵業(yè)績指標 （ KPIs） ? 營業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ? 資產(chǎn)保值增值率、新增資產(chǎn)購置預算、維修保養(yǎng)預算 ? 資產(chǎn)負債率； ? 成本、費用預算； ? 客戶滿意度 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績效考核） 95 激勵和業(yè)績 后續(xù)管理 ?使人員重視自己的工作并做合適的事情； ?激勵人員發(fā)揮最大潛力 加薪 現(xiàn)金獎勵 母公司股份 母公司期股 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵和業(yè)績后續(xù)管理） 96 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財務控制） 預算 審計 權限 ? 母子公司之間、子公司之間的關聯(lián)交易一律以銷售方式進行。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動需向母公司報備。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派。其余 ％的股份，則按 20個職能部門分不同級別按照自愿的原則向下分解。詳細地規(guī)定子公司的權限范圍。對于多元化過程中形成的幾十家子、孫公司，山東電力仍然堅持十分嚴格的母子公司控制，但這種控制是依照事先劃定的權責劃分來進行。 ? 審計：對子公司開展日常財務收支審計、基建竣工決算審計、專項審計、離任審計。 ?上海世茂投資公司為 2023年４月成立 ， 注冊資本為３億元 ， 主營業(yè)務是房地產(chǎn)開發(fā)； ?老板只有兩人 ， 一為福建最具實力的許氏家族的后人許世永 ， 占 ％ ， 一為靠服裝起家的女老板王莉莉 ，占 ％ 。共有二級單位 86個 , 其中全資子公司 33個 ,分公司 7個 ,辦事處 2個 ,控股、參股企業(yè) 12個、境外辦事處 6個 , 境外獨資公司 3個 ,境外參股公司 2個 , 另有管理部室、業(yè)務部室 21個 。人選由集團人力部門提出，總經(jīng)理辦公會審批。 權利與責任 ? 按工齡及貢獻大小量化一部分，即按工齡計算每年 100元； ? 量化部分最多不超過 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補齊 股本金 113 山東電力集團公司是國家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 收益獲得數(shù)額不同。 ? 退休： 尚未行權的全部認股權可在半年之內(nèi)全部行權。 70 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 授權額度及授權主體 授權額度： 本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權中拿出 20％（以未來計算機為例，占子公司總股份的比例。購入款 12萬元首先要用期股收益的 ，其次用實股收益的 ，不足部分 。 中級 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全?。?72人） 高級 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全取（ 7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 63 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買方所擁有的是權利而不是責任，賣方所擁有的是責任而不是權利。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 AEPC1人力資源規(guī)劃的薪酬體系中各人的職等所對應的認購比例 46 關鍵問題 —— 原有子公司股權安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權管理原則 ? 長期激勵 47 原始股價 原始股價＝ 1元 / 股 48 關鍵問題 —— 原有子公司股權安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權管理原則 ? 長期激勵 49 保證股權集中到控股公司 ? 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購股價格的基礎上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。因為投資公司做為母公司，其與子公司的關系非常簡單，僅為股權投資。凡在我省注冊、對我省高新技術產(chǎn)業(yè)領域的投資額占其項目投資總額的比重不低于 70%的投資機構，比照執(zhí)行高新技術企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當年總收益3%～ 5%提取風險補償金，用于補償以前年度和當年在我省的投資性虧損。 權責風險的不對稱性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過分懸殊，即意味著股份過于分散、股權過于平均，不利于形成責權利的統(tǒng)一。 ? 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。 ? 股東按照出資比例分取紅利。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點。 13 股份合作制的優(yōu)點 ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。而一般納稅人不受以上限制。 ? 混合經(jīng)營的實業(yè)公司因為不同的業(yè)務所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過稅務籌劃達到從低繳稅的目的；而投資公司則因為業(yè)務單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過進行稅務籌劃達到避稅的目的。 61 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎勵 ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。 ? 期股的分期購入： ? 期股的全部收益只能用于購入當期的期股價款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購入下期的期股。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權中止協(xié)議，扣減受讓人的實股投資權益甚至權利金，并全部追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切收益。（行權定金強制執(zhí)行部分除外） ； ? 認股權不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務。期權制中，行權人取得的是一種權利，這種權利可以履行夜可以不履行。 致遠總公司 廣益醫(yī)院 物業(yè)公司 基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問題，可采用經(jīng)營承包制的形式予以解決，針對營業(yè)收入、資產(chǎn)利潤率、管理費用等KPIs進行控制。 主要職能 控制要點 103 XX租賃公司主要職能及其控制要點 ? XX租賃公司主要經(jīng)營周轉(zhuǎn)材料和小型設備租賃。 主要職能 控制要點 106 XX計算機子公司主要職能及其控制要點 ? 主要經(jīng)營計算機、數(shù)碼等 IT產(chǎn)品。上海宇通并非只是高管持股，而是管理層與員工共同持股。 ? 費用指標：分為可控費用（日常消耗、招待費等）、不可控費用（成本等），年初下達上限指標或比例指標。 ? 子公