【正文】 新三板股份轉(zhuǎn)讓主要有以下兩種形式： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓：掛牌公司的股東與投資者簽訂 《 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，通過協(xié)議約定的方式將股份轉(zhuǎn)讓給合格投資者。 23 ?掛牌條件 （五） 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) ?掛牌公司需要通過由主辦券商推薦掛牌，雙方簽訂 《 推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 》 ； ?主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。（或）最近 1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元，最近 1年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 ?公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。收購(gòu)期限不少于 30日，并不超過 60日。目前考慮先從新三板跟創(chuàng)業(yè)板之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制進(jìn)行試點(diǎn)，預(yù)計(jì)今年年底試行。 ?會(huì)計(jì)師費(fèi)用 約 1525萬元，可與會(huì)計(jì)師商議付款方式，簽訂協(xié)議時(shí)支付。 做市商制度： 新三板允許做市商的存在。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體 變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng) 四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 六、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件 新三板掛牌 條件 19 新三板掛牌條件 ?掛牌條件 （一） 存續(xù)滿兩年的股份有限公司 ?存續(xù)應(yīng)當(dāng)包括公司設(shè)立、出資、經(jīng)營(yíng)合法，符合 《 公司法 》 等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定。 協(xié)議收購(gòu)：雙方通過私下談判達(dá)成并購(gòu)協(xié)議。博訥律師秉承“博學(xué)、慎思、訥言、敏行”的理念，竭誠(chéng)為企業(yè)提供一流的法律服務(wù)。定向增發(fā)的作用主要表現(xiàn)在： 利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià) (相對(duì)于母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值而言 )，將母公司資產(chǎn)通過資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值。 12 提供高效有序的轉(zhuǎn)讓平臺(tái) 新三板 主板 創(chuàng)業(yè)板 轉(zhuǎn)板 轉(zhuǎn)板 退市 退市 企業(yè)進(jìn)入“新三板”市場(chǎng)不影響 IPO和境外上市。 目前已經(jīng)有新三板向主板轉(zhuǎn)板的先例，但轉(zhuǎn)板的綠色通道設(shè)計(jì)尚未出臺(tái)，但可以預(yù)見的是，在做市商制度完善之后，該制度的細(xì)則會(huì)更加便捷的進(jìn)行轉(zhuǎn)板交易，新三板的轉(zhuǎn)板將比直接在主板上市更加方便和快捷。 定向增發(fā)可以作為一種新的并購(gòu)手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)。 36 37 。 32 定向發(fā)行新股 收購(gòu)及重大資產(chǎn)重組是上市公司進(jìn)行擴(kuò)張和資本重組的主要形式，我國(guó)每年