【正文】 投資者已經按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內資企業(yè)合并。 新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。合并后的公司不得在禁止外商投資產業(yè)的企業(yè)中持有股權。　　第二百二十四條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。將公司資產以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款?！　⊥鈬緦ζ浞种C構在中國境內進行經營活動承擔民事責任?！　?第一百九十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產?！　」驹黾踊蛘邷p少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！　」緩浹a虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！　o記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準；對不符 合本法規(guī)定的申請，不予批準?！　〉谝话傥迨臈l 經批準的上市公司的股份，依照有關法律、行政法規(guī)上市交易。股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記?！　〉谝话偃鍡l 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！　〉谝话俣龡l 董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利?！　《聲匍_臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限?！　〉谝话倭惆藯l 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。　　第一百零一條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。創(chuàng)立大會行使下列職權：　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；　　（二）通過公司章程；　　（三）選舉董事會成員；　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；　?。ㄎ澹镜脑O立費用進行審核；　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議?！　〉诎耸鶙l 國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準?！　〉谄呤藯l 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。　　第六十一條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。有限責任公司，股東人數較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事。　　第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持?！　〉谒氖龡l 股東會會議分為定期會議和臨時會議?！　〉谌l 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理?！　〉谑粭l 設立公司必須依照本法制定公司章程?！　〉谌龡l 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。 第二章 有限責任公司的設立和組織機構o 第一節(jié) 設 立o 第二節(jié) 組織機構o 第三節(jié) 國有獨資公司公司中的國有資產所有權屬于國家。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍?！　沂跈嗤顿Y的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司?！　〉诙邨l 股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓?！　」蓶|會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！　〉谖迨畻l 有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘?！　”O(jiān)事列席董事會會議。 第三節(jié) 國有獨資公司　　第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。　　第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名、蓋章。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬挡蛔惚痉ㄒ?guī)定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時；　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；　?。ㄋ模┒聲J為必要時；　　（五）監(jiān)事會提議召開時。 第三節(jié) 董事會、經理　　第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經國務院證券管理部門批準?！　〉谝话偃藯l 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數額；　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價格；　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數額。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　」緵Q議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　　（二）債券總額和債券的票面金額；　?。ㄈ﹤睦?；　?。ㄋ模┻€本付息的期限和方式；　?。ㄎ澹﹤l(fā)行的起止日期；　　（六）公司凈資產額；　　（七）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；　?。ò耍┕緜某袖N機構?！　〉谝话倨呤龡l 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次?！　〉谝话倬攀l 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算?！　∏逅憬M成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。構成犯罪的，依法追究刑事責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。　　第二百一十九條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書?！　〉诙俣邨l 依照本法履行審批職責的有關主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起行政訴訟?！? 此外，對部分條款的表述作相應修改，并對條、款、項順序作相應調整。 第五條 公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。 第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊 資本額之和。 擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所地 對 外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關作為審批和登記機關。 第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。 為適應我國對外開放新形勢的需要，進一步完善外商在華投資的法律制度，規(guī)范外商投資企業(yè)與中國內資企業(yè)合并的行為，依據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，對《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（[1999]外經貿法發(fā)第395號）作如下修改： 一、第九條修改為：“在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。構成犯罪的，依法追究刑事責任。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！　〉诙倭阋粭l 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金?！　〉谝话倬攀鍡l 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。　　第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告?！　〉谝话倨呤畻l 公司債券可以轉讓?！　〉谝话倭龡l 股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。 第三節(jié) 上市公司　　第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　〉谝话偎氖l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣?！　〉谝话俣邨l 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。　　經理列席董事會會議?！　「倍麻L協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司?！　〉诰攀邨l 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。　　發(fā)起人應當在三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。董事會每屆任期為三年?！　〉谖迨艞l 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人?！　《麻L為公司的法定代表人。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。　　有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：　?。ㄒ唬┮陨a經營為主的公司人民幣五十萬元；　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元；　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；　?。ㄋ模┛萍奸_發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 第八章 公司破產、解散和清算 第七章 公司合并、分立　　第八條 設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。　　第十四條 公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督?！　〉诙龡l 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額?！　〉诙艞l 設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照?！　〉谌艞l 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事的職權，應當參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定?！　〉谖迨藯l 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經理?！　〉诹藯l 國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權?！　“l(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。　　第八十二條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。　　第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。