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正文內(nèi)容

公司改組及發(fā)行上市項(xiàng)目之初步法律盡職調(diào)查材料清單(專業(yè)版)

  

【正文】 請(qǐng)?zhí)峁┕旧绫V鞴軝C(jī)關(guān)出具的關(guān)于本轄區(qū)內(nèi)已開征的社會(huì)保險(xiǎn)險(xiǎn)種、公司近三年來(lái)社會(huì)保險(xiǎn)繳費(fèi)情況、是否存在欠繳保費(fèi)、是否受到過(guò)社保主管機(jī)關(guān)處罰等情況的說(shuō)明。 公司取得的與減免稅或退稅優(yōu)惠政策的情況說(shuō)明及有關(guān)的文件,及任何關(guān)于公司的特殊稅收待遇的情況說(shuō)明及相應(yīng)的法律規(guī)定或政策文件。十、訴訟、仲裁和行政處罰 任何涉及公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的或潛在的訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復(fù)議情況匯總表(匯總表格式如附表十一)和文件,應(yīng)提供的文件包括但不限于: 立案通知書或追加第三人通知書或仲裁受理通知書; 起訴書或仲裁申請(qǐng)書; 答辯狀或仲裁答辯書; 反訴狀或仲裁反請(qǐng)求書; 法院判決書、調(diào)解書,仲裁裁決書、仲裁調(diào)解書,行政處罰決定書(通知書)或行政復(fù)議決定書; 和解協(xié)議; 若有二審,請(qǐng)?zhí)峁┥显V狀或上訴答辯狀、二審法院判決書、調(diào)解書、裁定書; 若有申請(qǐng)撤銷仲裁裁決或申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決的,請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)申請(qǐng)書或答辯文件及法院的裁定書;若有對(duì)法院判決的執(zhí)行異議,請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件; 書面說(shuō)明前述訴訟、仲裁、行政處罰所處的程序階段(包括訴訟程序中的一審階段、上訴期間、二審階段和執(zhí)行階段,仲裁程序中的仲裁階段、執(zhí)行仲裁裁決階段或申請(qǐng)撤銷仲裁裁決、申請(qǐng)不予執(zhí)行仲裁裁決階段等,以及行政處罰的調(diào)查階段、聽(tīng)證階段、行政復(fù)議階段、行政訴訟的一審或二審階段、執(zhí)行階段等)并提供相關(guān)文件。 房屋(a) 已建設(shè)完成并取得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè):房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證);(b) 自建但未建設(shè)完成的物業(yè):國(guó)有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、審定設(shè)計(jì)方案通知書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證;(c) 從第三方受讓的物業(yè):房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)。 公司及其下屬企業(yè)對(duì)其他第三方的責(zé)任和/或債務(wù)作出的擔(dān)保。 公司實(shí)施的或擬進(jìn)行的重大收購(gòu)或資產(chǎn)處置項(xiàng)目的相關(guān)合同、協(xié)議或其他任何文件。 請(qǐng)說(shuō)明與公司股權(quán)有關(guān)的任何質(zhì)押、擔(dān)保、被凍結(jié)或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的詳細(xì)情況,并提供相關(guān)文件(包括但不限于股權(quán)質(zhì)押的股東(大)會(huì)及/或董事會(huì)決議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、記載股權(quán)質(zhì)押情況的公司章程及/或股東名冊(cè)、股權(quán)質(zhì)押登記備案文件等,股權(quán)被凍結(jié)的司法文書);請(qǐng)說(shuō)明公司股東持有之本公司股權(quán)是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議的詳情,并提供相關(guān)文件。 關(guān)聯(lián)交易: 公司與公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等或與前述人員關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易;如有,請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)說(shuō)明及與交易有關(guān)的包括協(xié)議或合同在內(nèi)的一切文件,并對(duì)該等協(xié)議或合同是否還會(huì)續(xù)簽作出說(shuō)明。如公司發(fā)生過(guò)增資,請(qǐng)?jiān)谇闆r說(shuō)明中注明增資前后公司的注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況。調(diào)查對(duì)象應(yīng)當(dāng)對(duì)其提供的文件和信息編制一份文件目錄(包括紙質(zhì)文本和電子文檔各一份),在該目錄中按照本清單的編號(hào)順序列明是否存在本清單所列舉的文件、信息,以及已提供的文件和信息的準(zhǔn)確名稱(要求是全稱)、文號(hào)和發(fā)文(或簽署)日期。如果本清單中所列舉的某項(xiàng)文件不適用于調(diào)查對(duì)象,請(qǐng)?jiān)谀夸浿凶⒚鳌盁o(wú)”或“不適用”,并簡(jiǎn)要說(shuō)明不適用的理由。請(qǐng)?zhí)峁┠茏C明清單中每項(xiàng)變更的相關(guān)法律文件,包括但不限于變更前后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、公告、相關(guān)的決議、協(xié)議(如該等文件與其他條款項(xiàng)下要求的文件重復(fù),請(qǐng)注明已經(jīng)提供文件的情況)。 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易,請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)說(shuō)明及與交易有關(guān)的協(xié)議或合同等一切文件。 請(qǐng)說(shuō)明公司股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)(如土地使用權(quán)、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等)是否依法轉(zhuǎn)移的詳情并提供相應(yīng)的文件,例如公司股東以土地使用權(quán)、房屋出資,土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證的所有權(quán)人是否已變更登記為公司,并提供相應(yīng)的變更后的土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證。 與各公用事業(yè)服務(wù)部門或者其他公司簽訂的提供水、電、汽、熱等服務(wù)的協(xié)議、合同或者相關(guān)的批文。 公司用自己的資產(chǎn)對(duì)自身債務(wù)所設(shè)定的擔(dān)保(包括抵押、質(zhì)押、定金、留置等情況)。如還未取得房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)的,請(qǐng)?zhí)峁┑谌椒课菟袡?quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)、購(gòu)買合同、房屋價(jià)款支付證明,未辦理產(chǎn)權(quán)證原因的說(shuō)明;(d) 從第三方租賃的房產(chǎn):第三方的房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證),租賃合同,房屋租賃登記證,租賃許可證(如有);(e) 出租的房產(chǎn):房屋所有權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)、土地使用權(quán)證、出租合同、出租許可證(如有)、租賃登記證;(f) 以其他方式取得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其相關(guān)文件。 若公司任何財(cái)產(chǎn)存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序,請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募翰枚〞榉?、扣押、凍結(jié)通知書,協(xié)助執(zhí)行通知書,執(zhí)行通知書等。 任何有關(guān)公司重大稅務(wù)糾紛的文件及信函,包括正在進(jìn)行的稅務(wù)糾紛的清單及有關(guān)收入報(bào)告、文件和信函。 請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)有與主要管理人員、職工所簽署的補(bǔ)償協(xié)議。 請(qǐng)?zhí)峁┕窘?jīng)年檢的社會(huì)保險(xiǎn)登記證及社保繳費(fèi)憑證。十三、稅務(wù) 請(qǐng)?zhí)峁┡c公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅及其他各種稅種以及稅率的情況說(shuō)明。(如有) 公司已按期繳清所有應(yīng)繳保費(fèi)的證明文件。 除填寫并提供上述表格及文件外,請(qǐng)按下述清單提供相關(guān)文件: 土地使用權(quán)(a) 國(guó)家授權(quán)經(jīng)營(yíng)土地:國(guó)土資源管理部門對(duì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)及土地處置方案的批準(zhǔn)文件;(b) 劃撥土地:國(guó)土資源管理部門的劃撥文件、劃撥土地使用權(quán)證;(c) 出讓土地:國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同,國(guó)有土地使用權(quán)證,土地出讓金支付收據(jù);(d) 從第三方(第三方已經(jīng)取得國(guó)有土地使用權(quán)證)通過(guò)轉(zhuǎn)讓方式取得土地:第三方與國(guó)土資源管理部門簽訂的國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同,國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,國(guó)有土地使用權(quán)證,土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付證明;(e) 從國(guó)土資源管理部門通過(guò)租賃方式取得土地:國(guó)有土地租賃合同,國(guó)有土地使用權(quán)證,租金支付憑證;(f) 從第三方(第三方已經(jīng)取得國(guó)有土地使用權(quán)證)通過(guò)租賃方式取得土地:國(guó)有土地使用權(quán)證,土地租賃合同,租金支付憑證;(g) 以其他方式取得的土地的證明及其相關(guān)文件。 公司對(duì)公司下屬企業(yè)的責(zé)任和/或債務(wù)作出的擔(dān)保。 企業(yè)目前采用的各類格式合同樣本/范本。 請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在由或擬由管理層、員工持股的情形或類似的協(xié)議、安排(如員工持股公司持股、獎(jiǎng)勵(lì)性期權(quán)安排、股票增值權(quán)計(jì)劃及個(gè)人增量持股計(jì)劃等)。 請(qǐng)?zhí)峁┕局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占總收入的比例的說(shuō)明。如公司發(fā)生過(guò)減資,請(qǐng)?jiān)谇闆r說(shuō)明中注明是否按法律規(guī)定履行了登報(bào)公告及通知債權(quán)人等程序。除本清單另有說(shuō)明,各調(diào)查對(duì)象均應(yīng)當(dāng)按充分反映企業(yè)目前法律狀況的標(biāo)準(zhǔn)提供相關(guān)文件和信息。本清單中的“公司”或“子公司”應(yīng)做最廣泛的理解,包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、股份合作制企業(yè)、事業(yè)單位、聯(lián)營(yíng)企業(yè)等法律規(guī)定的各類具有獨(dú)立法人資格的企
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