【正文】 　　２．對(duì)本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國(guó)主管部門批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工?！　?duì)甲方培訓(xùn)教師償付的工時(shí)費(fèi)用，應(yīng)按每小時(shí) 元 幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映 年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。甲方將開(kāi)出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第 天到期支付。　　合營(yíng)公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國(guó)產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。　?。常蠣I(yíng)公司應(yīng)根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)公司附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，　　（１）這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測(cè)試通過(guò)。　　第十條　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)　?。保追酵夂蠣I(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品?！　。ǎ担﹨f(xié)助合營(yíng)公司安排人員訪問(wèn)甲方或附屬公司，并就合營(yíng)公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年 人。　?。福夹g(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。　?。梗嘘P(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用?！　。玻诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對(duì)方。　?。玻叮奔追綉?yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：　?。⒀b車裝配手冊(cè)；　?。鲌D技術(shù)要求；　?。に囘^(guò)程卡和說(shuō)明；　　－－檢驗(yàn)卡；　　－－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；　?。に囇b備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；　　－－機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；　　－－消耗材料的 標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；　?。渌匾墓に嚰夹g(shù)資料?！　。福皩Ｓ眉夹g(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。 　?。常俨猛?yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國(guó)法律。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 　?。保衬甓葓?bào)表 　?。幔聝赡甑脑敿?xì)公司預(yù)測(cè)（預(yù)算）； 　?。猓蠣I(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； 　?。悖酆蠓?wù)工作。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。 　?。担绻麌?guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 　?。矗聲?huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。 　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。 　　第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 　?。保蠣I(yíng)公司在建立后最初 年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。建立這一合營(yíng)公司的目的是： 　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)； 　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 　　第三條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 　　１．合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下： 　?。保敝圃炱?； 　　１．２制造發(fā)動(dòng)機(jī)； 　　１．３制造零部件； 　　１．４進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物；　?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車； 　?。保对趪?guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。 　?。福诒竞蠣I(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。在此情況下， 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。 　?。玻聲?huì)人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使 國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。 　　第十四條　外匯平衡和支付 　?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。 　　第十七條　報(bào)表和審計(jì) 　　１．為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 　?。罚竞贤奶崆敖K止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束 力。　?。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件?！　。玻常橙绻鲜鰞蓚€(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由 負(fù)擔(dān)。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理：　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納?！　。叮追綉?yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后 個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。　?。常畛? 年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定?！　。ǎ玻└鶕?jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況、協(xié)助選擇 國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展 合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)?！　。矗蠣I(yíng)公司自己或要求廠在國(guó)產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按 公司通常采用的方式。開(kāi)始時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)制造 車（附件一）。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 國(guó)公共假日的膳食。因不可抗力所引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行?！　〉谑鶙l　責(zé)任　　１．協(xié)議任何一方或其職工均僅對(duì)于在履行本協(xié)議時(shí)或在提供其他（特別是自愿的）幫助時(shí)的嚴(yán)重過(guò)失和（或）故意失職承擔(dān)責(zé)任。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營(yíng)合同的期限相同。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。　?。梗畬?duì)于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第 天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營(yíng)公司。　?。叮送猓追降拇碛袡?quán)到合營(yíng)公司親自了解：　　－－合營(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；　?。圃旃に嚹芰??！　榇耍蠣I(yíng)公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購(gòu)買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備?！　。玻? 公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。　?。玻畬?duì)于為派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用?！　。叮緱l第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語(yǔ)原則上為 語(yǔ)?！　。梗吹谌龡l第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定?！　。保伯a(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付?！　。矗趯?duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司?！　。玻叮醇追綄⒈M最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。　?。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。 　　第二十七條　合同文字 　　１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素（繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值）。 　　如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后３個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 　　４．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購(gòu)買價(jià)值 美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。 　?。玻鲜鰪S區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 　?。叮蠣I(yíng)公司各部門的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。 　?。担畛鹾鸵院蟮匿N售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。 　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓 　　１．董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。玻蠣I(yíng)公司的名稱為： 　　中文： 　　英文： 　　縮寫為： 。 　　在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。 　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 　?。保蠣I(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣 元。 　?。叮蠣I(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。 　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。 　　３．匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于 幣和 幣的官方利率。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　　２．１合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠； 　　２．２合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購(gòu)買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　?。玻澈蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó) 計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。 　?。玻蠣I(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 　?。玻毖杆俳Y(jié)關(guān)； 　?。玻猜鋵?shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸； 　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲(chǔ)存。 　?。常蠣I(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 　　２．執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。 　?。常蠣I(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。 　　在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司： 　?。担焙蠣I(yíng)公司連續(xù) 年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； 　　５．２合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后 天內(nèi)予以糾正；　?。担巢豢煽沽λ斐傻难诱`持續(xù) 個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地