【正文】 如法國規(guī)定設立股份有限公司的最低股本為10萬法國法郎（股票或債券不公開發(fā)行）或50萬法郎（股票或債券公開發(fā)行）；德國規(guī)定為10萬德國馬克；奧地利要求100萬奧地利先令以上。　　從17世紀開始，股份有限公司出現(xiàn)，隨著時間的推移，資本主義國家的公司法不斷出臺、修改、補充，通過對公司重要事項如設立、組織機構、公司章程等內容的嚴格規(guī)定，使公司立法的發(fā)展符合時代與經(jīng)濟的要求?！　。?）總資本均分等額，股票是股份的表現(xiàn)形式。股份有限公司通過資本集中來擴大資本和擴大再生產(chǎn)，絕大多數(shù)公司股份的擁有者并不直接參與公司的經(jīng)營管理，他們以投入的股份享受權利承擔義務，往往要求以現(xiàn)金、實物出資而不能以信用或勞務出資，這一點與有限責任公司相同。”《公司法》明確規(guī)定：國有獨資公司不設股東會，因為股東只有一人即國家；須設立董事會，并且由國家授權機構或部門委派人員和職工代表共同組成；設立經(jīng)理，實行聘任制；但沒有明確規(guī)定是否應設立監(jiān)事會或監(jiān)事。國有獨資公司須制定公司章程。　　10．國有獨資公司及其特征”這樣規(guī)定是為避免影響公司的正常營業(yè)或拿公司的財產(chǎn)為個人冒風險，為個人謀私利，防止造成公司資產(chǎn)的流失或被個人侵吞。如不得侵占公司財產(chǎn)，不得接受賄賂，不得越權，不得進行詐欺，不得泄露公司的秘密等?！　、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力；　　《公司法》第55條規(guī)定：“公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議?！　「鶕?jù)中國《公司法》第51條規(guī)定，有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人?！　。?）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　?、鄾Q定公司內部機構的設置；”　　有限責任公司的董事會是公司法人組織的領導和管理機構，是公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關，是公司對外進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的全權代表，公司的所有內外事務和業(yè)務都在其領導下進行?！　Χ聲朴喌墓纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案進行審議，使股東對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況及經(jīng)濟效益情況有所掌握。股東一般都應該出席股東會，本人不能親自到會的，可以委托代理人出席股東會代其行使權利，但須出具委托書，載明委托范圍?！　。?）股東會的通知和召集監(jiān)事會的職權往往由法律直接規(guī)定。追加出資，就是增繳股款，股東除初次出資外，股東會可作出決議，要求股東對超過其出資金額的再次繳款?！　」蓶|應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自應認繳的出資額。股東按照出資比例行使表決權，也就是說，出資越多，表決權越大?！睒嫵煞缸锏?，依法追究刑事責任?！　。?1）公司股東認為需要載明的其他事項　?。?）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則包括股東投票權，獲利權、參與管理權及出資，禁止競業(yè)等義務。有關公司名稱和住所詳見“公司的名稱和住所”。不少西方國家的公司法都對這些機構的組成、權利和義務、職責分工作出詳細而具體的規(guī)定。這些內容從根本上決定了公司的組織原則，業(yè)務經(jīng)營范圍和方式以及公司的發(fā)展方向，是書面的公司的組織和行動的準則。　?、垡陨唐妨闶蹫橹鞯墓救嗣駧?0萬元；　　中國《公司法》第19條規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：有限責任公司的股東出資后擁有股份證書，它只是一種權利證書，不能買賣。pany。公私合營過程開始后，政務院于1954年9月2日通過了《公私合營企業(yè)暫行條例》，條例對公私合營企業(yè)的股份、經(jīng)營管理、盈余分配、董事會和股東會議、領導關系等都作了具體規(guī)定?！庇纱丝梢?，《公司法》一方面進一步充實了中國的外商投資立法，擴大了對作為中國企業(yè)法人的外商投資企業(yè)的法律保護體系；另一方面又肯定了現(xiàn)行外商投資企業(yè)政策和法律的法律效力，保持了中國吸引外商投資法律環(huán)境的穩(wěn)定性。同時，經(jīng)營范圍的變更必須依照規(guī)定程序修改公司章程，并向公司登記機關申請辦理變更登記手續(xù)后才能實現(xiàn)?！笨梢?，章程是公司成立時必不可少的法律文件，是登記主管機關審核公司是否符合《公司法》所要求的設立條件的重要依據(jù)。結合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定來看，《公司法》作如此規(guī)定，至少有如下兩點意義：其一是防止濫用。　　的積極性得以調動，行為受到約束，利益得到保證，達到“出資者放心、經(jīng)營者精心、員工用心”的效果。當然，登記主義作為一項原則，也有例外，即法律、行政法規(guī)規(guī)定有限責任公司的設立必須經(jīng)政府有關部門審批的，必須在申請公司登記前履行報批手續(xù)?！　　豆痉ā返挠嘘P規(guī)定，股東享有以下權利：　　《公司法》對公司的義務也規(guī)定得比較概括，《公司法》第11條第3款規(guī)定：“公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。　　根據(jù)世界各地的公司制度，包括臺灣地區(qū)的公司立法，除了有限責任公司和股份有限公司外，一般還包括無限責任公司和兩合公司。另外，公司具有法人資格，企業(yè)有法人企業(yè)和非法人企業(yè)之分，只有公司才是承擔有限責任的法人組織，雖然公司股東不一定承擔有限責任， 中國最大的資料庫下載點之一。公司在資本主義制度發(fā)展到成熟階段得到了高速、廣泛的發(fā)展?！豆痉ā返某雠_和實施，是中國市場經(jīng)濟法制建設的一件大事，為中國企業(yè)走向現(xiàn)代化提供了最直接的法律依據(jù)。 中國最大的資料庫下載　　因此，《公司法》的制定和施行，必將推動我國企業(yè)制度新一輪的改革，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力打下良好的法律基礎。coc2”對公司的法律地位作了高度概括?！　?．公司的登記原則　　《公司法》第6條規(guī)定：“公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。因為規(guī)定了公司的法定住所，在法律上有重要意義：其一，確定了登記主管機關和稅務機關等行政管轄；其二，確定了債務清償?shù)让袷率聞展茌?；其三，為訴訟等司法管轄標準提供了依據(jù)。　　公司的經(jīng)營范圍是公司權利能力的具體化。　　辛亥革命后，只對清《商律草案》的公司律略加修訂，定名為《公司條例》，計251條，于1914年9月1日施行。股東只對公司負有限責任，對公司的債權人不負直接責任。其營業(yè)、解散、結業(yè)都比較簡單，營業(yè)帳目可以不公開。這一規(guī)定的目的，是為了防止濫設有限公司，西方各國的有限責任公司法對資本總額都有具體明確的規(guī)定，如日本不得少于10萬日元，德國至少為5萬德國馬克?！　」菊鲁?，美國稱為anticles，英國則習慣稱為memoran　?。?）有限責任公司名稱與組織機構公司法理解與運作（四）3．有限責任公司的章程內容根據(jù)中國公司法規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：構成犯罪的，依法追究刑事責任。西方國家對有限責任公司設立程序的規(guī)定中共同包含著一些基本的條件和因素，如公司的發(fā)起人、公司章程、公司的注冊辦事處等，那么，中國公司法又是如何規(guī)定的呢？《公司法》第29條規(guī)定：若設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照；而有限責任公司成立后再設立分公司的，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照?！　‘斒氯巳魧Φ怯洐C關的作為或不作為有異議，可通過法定程序保護自己的權益?！　?．有限責任公司股東的權利和義務　?、诠惨鏅?。　　中國《公司法》中規(guī)定：公司破產(chǎn)清算時經(jīng)清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。因此，《公司法》第34條規(guī)定：“在公司登記后，股東不得抽回出資。股東會會議分定期會議和臨時會議。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持?！薄豆痉ā返?0條規(guī)定：“公司可以修改章程。　?、軐徟聲蟾鏅?；董事會在股東會的領導下工作，直接對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動進行領導和管理，因此，股東會有權對董事會提出的各項工作報告進行審議批準，符合要求的，予以通過?！　、鈱ν廪D讓出資的決議權；股東若向公司股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)股東會對此作出決議，全體股東的過半數(shù)同意才能實現(xiàn)?！　≈袊豆痉ā返?5條對有限責任公司的董事會人數(shù)及組成有如下規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人?！　《聲h主要解決有關公司的生產(chǎn)經(jīng)營問題，是董事會實施對公司的領導權和決策權的場所。　?、儇撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；總經(jīng)理必須服從董事會的所有決議和指示，并使之在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中得以有效的貫徹和執(zhí)行?！　】梢姡?jīng)理是董事會領導下的具體執(zhí)行部門，更直接地參與和管理公司的業(yè)務活動。如法國規(guī)定主要負責公司財務審核的監(jiān)察人必須是股東，但業(yè)務執(zhí)行人及其配偶，以及金錢以外的財產(chǎn)出資人、特別受益人、定其受報酬人及其配偶都不能擔任此職。監(jiān)事列席董事會會議?！薄豆痉ā返?2條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。”董事會設董事長1人，可以視需要設副董事長。by法律對股東人數(shù)一般也無特殊限制，但為區(qū)別于有限責任公司，人數(shù)上作最低限制要求?！　“l(fā)起人，即公司的創(chuàng)辦人?！豆痉ā返?2條中規(guī)定，以發(fā)起設立方式成立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認定公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款，第83條規(guī)定以募集設立方式設?！　　豆痉ā返?3條規(guī)定：設立股份有限公司，應當具備下列條件：公司的帳目必須公開，使股東可以了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況?！　。?）要達到法定人數(shù)要求。在英國稱為pany董事會成員中應當有公司職工代表?！薄　。?）國有獨資公司的實際管理權由國家授權的投資機構或國家授權的部門單獨行使；　　此外，《公司法》第61條規(guī)定：董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職的公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動?！惫痉ɡ斫馀c運作（六）　9．董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格限制及應承擔義務　　④提議召開臨時股東會；　　（2）監(jiān)事會的選任和限制經(jīng)理列席董事會會議?！　、公司經(jīng)理　　董事會的主要職權體現(xiàn)在對公司重大問題的決策權?！　「鲊痉▽Χ聲娜藬?shù)有不同的規(guī)定，對此出發(fā)點應著眼于如何使董事會更有效地領導公司業(yè)務，所以一般只規(guī)定最高和最低人數(shù)，具體數(shù)額由各公司章程規(guī)定，此外還有一個慣例，就是規(guī)定董事的數(shù)目須為奇數(shù)，目的為了減少董事會進行表決時出現(xiàn)僵局?！奔?，并非所有的有限責任公司都可以發(fā)行債券?！　、圻x擇和更換監(jiān)事權；股東會只有權依規(guī)定選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事并決定其報酬事項，而對監(jiān)事會中的職工代表無權選舉和更換。中國公司法規(guī)定：股東會的首次會議由出資最多的股東召集?！　。?）股東會會議的種類董事會的組成和公司的任何重大決策都必須經(jīng)股東會通過和認可批準才能生效；股東的生產(chǎn)管理參與權也主要通過參加股東會的表決來實現(xiàn)。　?、懿坏贸榛爻鲑Y　　④轉讓出資的優(yōu)先購買權它是股東為自己的利益而行使的權利。出資證明書由公司蓋章。公司登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。如聯(lián)邦德國公司法對設立有限責任公司的程序規(guī)定如下：（1）由公司創(chuàng)辦人訂立公司章程，協(xié)議并公證；（2）由創(chuàng)辦人認購全部股本；（3）由創(chuàng)辦人至少支付所認股份票面值25％的現(xiàn)金；（4）一次付清以實物作為對價的股份的票面值；（5）任命公司經(jīng)理；（6）公司章程及創(chuàng)辦人協(xié)議存放工商管理局備案。一切與公司有關的書面文件都要有他的簽名，如合同、擔保書、票據(jù)等。當發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定價額的，交付該出資的股東應補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任?！　。?）公司注冊資本沒有生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，就沒有真正的物質保障，有可能出現(xiàn)騙局，造成公司的濫設，影響社會穩(wěn)定。公司章程的內容必須與公司法規(guī)定一致，必須服從于公司法，不得與之抵觸?！　。?）股東出資達到法定資本最低限額　?。?）公司的設立程序簡便，只有發(fā)起設立而無募股設立，其成立可以由一個或幾個人發(fā)起，股東的出資額須在公司成立時繳足。以后為配合公司清理整頓和企業(yè)轉換經(jīng)營機制，1992年5月15日國家經(jīng)濟體制改革委員會發(fā)布《股份有限公司規(guī)范意見》和《有限責任公司規(guī)范意見》。宣統(tǒng)二年（1910年），清農(nóng)工商部對原《公司律》加以修訂，定名為《商律草案》，其中公司律334條，未及議決，清朝滅亡?？偣疽卜Q本公司，是管轄其全部組織的總機構，分公司則是受本公司管轄的分支機構。公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任?！边@一規(guī)定與《民法通則》第39條規(guī)定相一致。另外，《公司法》第17條規(guī)定：“公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理?！　　豆痉ā愤€通過完善公司的組織機構制度和管理機制來保障股東權益，并規(guī)定了股東請求召開臨時股東大會和通過訴訟途徑解決合法權益受侵犯等權利（詳見第2章、第3章有關內容）?！　』蛘咂渌麅蓚€以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。　　公司的權利可以概括地稱為經(jīng)營自主權。在大陸法中將公司稱為營利性的社團法人，正好說明了這一特征。雷恩著：《管理思想的演變》，中國社會科學出版社，概括地講，其基本特征是企業(yè)法人制度、有限責任制度、科學的組織管理制度，公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型組織形式，因為它能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權與法人財產(chǎn)權的分離，產(chǎn)權關系明晰，組織管理體制科學合理，權責分明，風險分散而又有利于籌集資金?！　「鶕?jù)《公司法》第1條規(guī)定：“ 中國最大的資料庫下載制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。再以后，清政府、北洋政府和國民黨官僚資本也相繼創(chuàng)辦了公司，在民族資本創(chuàng)辦企業(yè)時，也采用了公司的組織形式?！　。?）公司是經(jīng)濟聯(lián)合體的一種高級形式。中國《公司法》只規(guī)定了前兩種公司，體現(xiàn)了自己的特色，因為這兩種公司的有限責任原則更有利于保護公司、股東和債權人的合法權益，能減少市場中的經(jīng)濟糾紛，更好地體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵?！蓖瑫r《公司法》第15條、第1