【正文】 如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。
第十九章　適用的法律
第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，
均適用中國的法律。
合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第五十九條　合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。
第八章　籌建和籌備
第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務：
1．有關合營企業(yè)的建設工程的工作；
2．有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；
3．原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。
第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前__________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第__________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。
違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率__________％／日向非違約方支付延誤賠償金。
第七條　合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。
2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現(xiàn)金__________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。
第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購買。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。
第七章　經(jīng)營管理機構
第三十八條　合營企業(yè)在董事會之下設立經(jīng)營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務，分設的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。
第五十六條　為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免證進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第十二章　財務與會計
第六十五條　合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。
第七十條　合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。第二期自全面營業(yè)開始之日為__________年。
第十八章　保險
第八十四條　合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。
合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。
第二十一章　不可抗力
第八十八條　由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在__________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。
因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。董事會應在收到該審計報告__________天內(nèi)，對有關問題作出答復。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
2．籌備處
（1）維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；
（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關事宜；
（3）安排各營業(yè)部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；
（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；
（5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；
（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。
第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。
第十六條　合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本__________美元外，不足部分__________美元由合營企業(yè)另行籌資。
第十條　合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為__________美元。
第三條　合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名稱：____________________________________
中文：__________（以下簡稱“合營企業(yè)”）
英文：_____________________________________
法定地址：_____________________________________
第四條　合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。
第十三條　甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。__________收取擔保費。
第二十六條　董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事。
第三十六條　董事會會議應在中國__________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。
第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。
第九章　采購
第五十四條　合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。新建房屋、建筑物自投入使用次月起__________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起__________年折舊完畢。
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