【正文】 、戊之間的房屋買賣合同無效為由，要求甲、戊退還房屋。因丁需緊急出差，雙方遂約定待丁回來之后再辦理房屋過戶登記手續(xù)。8月1日，甲向乙支付余款時直接扣除60萬元，僅付400萬元，同時要求乙辦理房屋過戶手續(xù)。在本題中，戊公司購買機床的價款尚未支付，丁公司有權(quán)行使代償取回權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價款不足以清償擔(dān)保債額時，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。(3)丁公司是否有權(quán)要求戊公司返還機床?并說明理由。201 1年4月5日，由于甲公司申請的一項國家一類新藥獲得批準證二持，經(jīng)營出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，遂向人民法院申請和解，同時提交了和解協(xié)議草案。后乙公司未能在約定期限內(nèi)清償所欠丙公司貨款。在本題中，A公司如果依法定程序減資后再銷除乙的股權(quán)是允許的。(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。2009年1月初，乙要求退資。（3）丙應(yīng)當承擔(dān)。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)?并說明理由。2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。肖某作為貿(mào)易公司的代理人，本應(yīng)當親自處理委托事務(wù)，但他卻擅自轉(zhuǎn)委托他人，而且這里并不存在緊急情況，因而肖某應(yīng)當對其擅自轉(zhuǎn)委托的第三人的行為負責(zé)，因該第三人的行為給貿(mào)易公司造成損失，肖某應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當擔(dān)保的，可以解除合同?！斗床徽敻偁幏ā返谑龡l規(guī)定，抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額不超過五千元。甲企業(yè)銷售產(chǎn)品，利潤為零，沒有以低于成本的價格銷售商品。合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等出資，經(jīng)全體合伙人同意可以用勞務(wù)出資。法定節(jié)日需照常工作，工資不變。請根據(jù)上述情況，回答下列問題：（1）甲公司與乙公司之間轉(zhuǎn)讓機床合同是否有效？為什么？（2）甲公司終止履行的理由能否成立？為什么？（3）甲公司能否解除合同？為什么？（4）丙公司能否行使留置權(quán)？為什么？某貿(mào)易公司職員肖某要去北京探親，公司經(jīng)理要求他為公司采購5臺電腦，要求一定要買原裝機，質(zhì)量一定要好。該公司董事長與乙公司簽訂了機床轉(zhuǎn)讓合同。李某應(yīng)獲賠償12944元，由被訴人共同承擔(dān)，并于1999年10月31日前一次性付給曾某，甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分別承擔(dān)賠償款。成立。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？不成立。甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。合伙人約定的利潤分配比例和出資比例不一致，是否合法？，但是，協(xié)議不得約定把全部利潤分配給部分合伙人或讓部分合伙人承擔(dān)全部債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。傷后合伙人只支付6000元的醫(yī)療費，李某治療三個月后因合伙人不再支付醫(yī)療費而無法繼續(xù)治療。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。后乙因資金緊張，首期出資50萬元，并承諾1個月后補齊資金。根據(jù)《合同法》第25條。根據(jù)《合同法》第14條、第15條的規(guī)定可知，要約是希望和他人訂立合同的意思表示，而且要約必須內(nèi)容具體確定，一經(jīng)承諾要約人就應(yīng)受承諾的約束。某市一貿(mào)易公司因建造一棟大樓，急需水泥，基建處遂向本省的興盛水泥廠、金利水泥廠及原告鴻達水泥廠發(fā)出函電。（2）陳某的主張不成立。2009年6月，因甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請，人民法院受理了該破產(chǎn)案件，故乙銀行要求王某與陳某承擔(dān)連帶保證責(zé)任。股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。(2)所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。此時，該合伙企業(yè)欠長城公司貨款3萬元一直未還。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。（6）不能得到支持。（2）甲與丙之間的買賣合同生效。（2）甲與丙之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力？并說明理由。丁于次日付清了全部房款。乙收到上述款項拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。業(yè)務(wù)員張某僅具有采購大米的代理權(quán)，而滅有采購綠豆的大代理權(quán)，但是其自行與乙公司簽訂了訂購綠豆的合同，該行為屬于無權(quán)代理行為。本題中，乙公司于2010年4月1日將大米交給運輸公司，故甲公司于2010年4月1日取得了大米的所有權(quán)。張某發(fā)現(xiàn)乙公司還有部分綠豆要出售，認為時值綠豆銷售旺季，遂于2010年3月1日擅自決定與乙公司再簽訂一份綠豆買賣合同，總價款為100萬元，仍由乙公司將貨物交由某運輸公司運輸即完成義務(wù)，其他條款與大米買賣合同的約定相同。雙方為此發(fā)生爭議。乙公司與甲公司之間有合同關(guān)系，當甲公司沒有依約履行交付義務(wù)時，乙公司有權(quán)要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。（3）乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法？并說明理由。合同訂立后，雙方均未簽字蓋章，7月28日，甲公司與丙運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定現(xiàn)由丙公司將100臺精密儀器運至乙公司，8月1日，丙公司先運了70臺精密儀器運至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清，8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保，乙公司及時提供了擔(dān)保。但其后一方履行了合同大部分義務(wù)，而另一方接受了對方的履行，因此，合同成立。便請自己的女友陳某作為保證人。雙方約定“在孫某不能清償張某的債務(wù)時，由陳某承擔(dān)保證責(zé)任。4月7日因大米價格大漲，甲公司又以150萬元價格將大米賣給丁公司，并指示某運輸公司將大米運交丁公司。甲公司于4月7日與丁公司簽訂轉(zhuǎn)賣合同，尚未將大米交付給丁公司，故甲公司仍然屬于大米的所有權(quán)人，有權(quán)處分大米。丙公司未取得綠豆的所有權(quán)，其將綠豆轉(zhuǎn)賣給乙公司的行為屬于無權(quán)處分行為，其與乙公司之間的合同效力待定，需要甲公司的追認者或者丙訂立合同后取得處分權(quán)，但是甲公司得知后拒絕追認丙公司的行為，而丙亦未取得綠豆的處分權(quán)，故丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給乙公司的行為無效。丙依約于11月5日付清了全部價款，甲將房屋鑰匙交給丙。甲告知丙已將房屋賣給他人，愿意退還丙600萬元丙要求解除合同。（5）房屋的所有權(quán)屬于誰？并說明理由。房屋所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，甲將房屋又賣于丁的行為屬于有權(quán)處分。2006年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。(1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中有哪些不合法之處?說明理由。根據(jù)案情，請回答下列問題：1．丁認為長城公司的欠款是其入伙之前發(fā)生的，自己不應(yīng)該對該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，丁的看法是否正確？2．丙認為其早已于2000年6月退伙，該合伙企業(yè)的債務(wù)與其無關(guān)，丙的看法是否正確？ 3．若甲的朋友到期不能清償貸款，銀行是否有權(quán)要求合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？ 4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企業(yè)的財產(chǎn)提供擔(dān)保后一致同意將其除名，該決議是否有效？5．在合伙企業(yè)清算后，長城公司、貸款銀行和該合伙企業(yè)的債權(quán)人認為乙個人資金雄厚，要求其做全部的清償，這些債權(quán)人的要求是否可以得到支持？6．乙滿足了合伙企業(yè)債權(quán)人的要求后，甲的朋友向乙支付了4萬元，乙應(yīng)如何向其他合伙人進行追償？某股份有限公司是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。4）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。乙銀行最后決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定由王某和陳某承擔(dān)責(zé)任，由林某代替陳某向自己償還10萬元借款。連帶共同保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，向債務(wù)人不能追償?shù)牟糠郑筛鬟B帶保證人按其內(nèi)部約定的比例分擔(dān)。在該批水泥送達之前，貿(mào)易公司得知金利水泥廠所產(chǎn)的水泥質(zhì)量較好，且價格合理，因此，向金利水泥廠發(fā)去函電稱：“我公司愿購買貴廠100噸150型號水泥，盼速發(fā)貨，運費由我公司負擔(dān)?？梢娰Q(mào)易公司只是通過發(fā)函希望他人向自己發(fā)出要約，因此這一行為屬要約邀請行為。如前所述。某日，該公司召開會議，形成書面決議，決定調(diào)整公司兩名董事會成員，并決定由法人股東一方委派的董事?lián)味麻L，董事長為公司法定代表人。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。2000年3月，合伙人丁撤資退伙。（5）2001年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保”、“聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員”時，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說明理由。退伙人?。▽ν猓ζ渫嘶锴耙寻l(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。不符合。問題：甲公司的要約撤銷有效嗎？案例：A、B、C三人訂立一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：（1）A的出資為現(xiàn)金1萬元和勞務(wù)作價3萬元；（2）B的出資為專利技術(shù)6萬元，該專利技術(shù)是其通過使用許可方式取得使用權(quán)的；（3）C的出資為作價8萬元的房屋一棟，但不辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記，丙仍保留該房屋的處分權(quán)；（4）若贏利，三方按1：2：3的比例分配，若虧損由B與C承擔(dān)。又過了一個月，乙公司的經(jīng)營狀況進一步惡化，甲公司于是提出解除合同，乙公司遂向法院起訴。劉某給杜某組裝了5臺電腦，每臺售價1萬元，還給了杜某5000元好處費。解析：有效。（3）C的出資手續(xù)不合法。乙企業(yè)以低于成本的價格銷售產(chǎn)品，且以排擠競爭對手為目的。參考答案（1）甲、丁公司之間的轉(zhuǎn)讓合同有效?！緟⒖即鸢浮抠Q(mào)易公司的損失應(yīng)當由肖某承擔(dān)。（5）法定節(jié)假日工作的，應(yīng)當支付不低于工資300%的工資報酬；（6）工資應(yīng)按月準時發(fā)放。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。(4)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。債權(quán)人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。（2）李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。當日，甲公司向丁公司支付5萬元租金，丁公司向甲公司交付機床。2011年8月31日，和解協(xié)議執(zhí)行完畢。(6)庚公司拒絕對A銀行未獲清償?shù)?0％借款本息承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。（4）丁公司無權(quán)要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機床買賣行為。5．2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的價格向乙購買一套精裝修住房。2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。戊于次日付清了全部房款。(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)?并說明理由。在本題中，風(fēng)險由甲承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，甲與戊之間的房屋買賣合同自成立時生效。，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。(3)2010年3月10目，A公司公告擬于4月1日召開股東大會。(5)2010年4月21日，8公司與乙達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為8公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。②丁不符合獨立董事任職資格。（5）乙發(fā)出要約收購4%的股份不符合規(guī)定。(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬元。D公司于2001年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。(7)經(jīng)營管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。③應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。(4)甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應(yīng)當以“現(xiàn)有資產(chǎn)”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。(7)在合營合同中未約定經(jīng)營期限不符合規(guī)定。其余款項應(yīng)當按同期銀行存款利率向甲公司支付延期付款期間利息，付款期限不得超過3年。(7)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，如果甲、乙公司串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?(8)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(6)中不符合規(guī)定之處，并說明理由。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行(P80)。(7)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。董事E因出國考查不能出席會議。要求：(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。其次，批準公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符