【正文】 六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)進一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等。（四）對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提供的報告中對關(guān)聯(lián)交易做出說明。（三）按規(guī)定進行信息披露。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認(rèn)定。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）代理；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。我公司實際控股股東控制的除我公司之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)；公司自然人股東、高級管理人員、關(guān)鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；其他。第二章 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定第四條 公司的關(guān)聯(lián)方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定確認(rèn)，并遵循實質(zhì)重于形式的原則。第二十六條 當(dāng)董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關(guān)事項做出決議。第七章 其他相關(guān)事項第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或評估。第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露第十五條 達到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關(guān)聯(lián)交易。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第二十八條 本辦法的修改，由公司董事會提出修改方案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)第二十四條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向證券交易所申請豁免履行審議程序及披露義務(wù)。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以披露。（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的。（二）該 董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。第十一條 關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則上不偏離市場獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。第八條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式 途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機構(gòu)做出專項報告。（五）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系、可能造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織第五條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人。第三章 關(guān)聯(lián)交易第十條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：（一）日常關(guān)聯(lián)交易購買原材料、燃料、動力。債權(quán)或債務(wù)重組提供財務(wù)資助。第十三條 以下關(guān)聯(lián)交易事項必須提請董事會審議：（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在100萬元以上，%以上的關(guān)聯(lián)交易。第十六條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對方（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的。第十八條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本辦法第十三條、第十五條規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易。公司披露關(guān)聯(lián)交易，由董事會秘書負(fù)責(zé)，并向證券交易所提交以下文件：（一）關(guān)聯(lián)交易公告文稿（二）關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議書或意向書（三）董事會決議。（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額。（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。第二條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?；（四）提供?dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；（十七）美國納斯達克證交所認(rèn)定的其他交易。第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計交易總金額；（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。第九章 附 則第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。（二）我公司的關(guān)聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或間接地控制股份公司的法人；由前項所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；由股份公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程一、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定程序（一）業(yè)務(wù)部門的初步認(rèn)定業(yè)務(wù)部門在業(yè)務(wù)前期調(diào)查過程中，在項目盡職調(diào)查報告中除進行項目可行性分析、項目風(fēng)險審查和內(nèi)部風(fēng)險控制機制評估外，還應(yīng)初步認(rèn)定所辦理的業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)由具體業(yè)務(wù)部門進行項目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準(zhǔn)。第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則及定價依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依公平市場價格確定交易價格。二、財務(wù)會計方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間 財務(wù)會計部門應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易在會計報表附注中做以下披露：（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未結(jié)算項目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。受益人有權(quán)向貸款公司查詢與貸款財產(chǎn)相關(guān)的信息，貸款公司應(yīng)在不損害其他受益人合法權(quán)益的前提下，準(zhǔn)確、及時、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。第六章 關(guān)聯(lián)交易的記錄保管第十七條 公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進行詳細(xì)記錄，記錄內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：（一）交易形式；（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)；（三）交易標(biāo)的；（四）交易時間；（五）交易價格和金額；（六）定價依據(jù)。公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)恪守如下事項：（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；（三）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)強調(diào)誠實、信用、平等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)堅持公平、公正、公開以及等價有償；（四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；（五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避；（六）及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。第七條 公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第十四條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為關(guān)聯(lián)交易對方；（二）為關(guān)聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人；（三）被關(guān)聯(lián)交易對方直接或者間接控制；（四）與關(guān)聯(lián)交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與關(guān)聯(lián)交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括：（一）法人名稱、法人組織機構(gòu)代碼；（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。第二十六條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。第三十條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書面報告后，應(yīng)于合理時間內(nèi)召開總經(jīng)理辦公會議，并對將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公允性進行初步審查。審計委員會可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十八條 對董事會所議關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事還應(yīng)當(dāng)以獨立第三方身份發(fā)表獨立意見書面文件，并報上海證券交易所備案。第四節(jié) 股東大會的審議第四十三條 股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第五十條 公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。第五十九條 公司應(yīng)在報告和半報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按第六十至六十三條的要求分別披露。第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定第六十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第十五條第（十一）項至第（十五）項所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。第七十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：（一）定價政策和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。第七十五條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第八十一條 同一自然人同時擔(dān)任公司和其他法人或組織的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；第六條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（