【正文】 的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（12）修改公司章程；對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項(xiàng)，一般是公司章程根本性的必備條款。公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。股東簽名(蓋章)：二XXX 日相關(guān)閱讀：公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等。利潤(rùn)分配表。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第九章 公司的法定代表人第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。聘任或解聘公司副?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。制定公司的基本管理制度。執(zhí)行股東會(huì)的決議。第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。股東乙：，以 出資，出資額為人民幣萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 0.%。依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸出資人所有。第九章章程的修改和解除第二十七條研究所章程由研究所管理機(jī)構(gòu)修改，報(bào)原審批單位批準(zhǔn)后，方能生效。并按《公司法》第186條的規(guī)定辦理。第四十一條 研究所依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)研究所所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。對(duì)研究所資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。副所長(zhǎng)對(duì)所長(zhǎng)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持研究所的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施所長(zhǎng)決議；(二)組織實(shí)施研究所年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(三)擬定研究所內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬定研究所的基本管理制度；(五)制定研究所的具體規(guī)章；(六)研究所章程和所長(zhǎng)授予的其他職權(quán)。第四章投資者的權(quán)利和義務(wù)第十三條研究所的下列事項(xiàng)必須由投資者行使職權(quán)并作出決定：(一)任免或選聘研究所高級(jí)管理人員。第六條研究所按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨、共青團(tuán)、工會(huì)的組織，開(kāi)展相應(yīng)的組織活動(dòng)。______________________以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)研究所承擔(dān)責(zé)任；研究所以其全部資產(chǎn)對(duì)研究所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條研究所依法設(shè)立，依法登記注冊(cè)，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，是實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。研究所的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，不受侵犯。投資額________萬(wàn)元，其中貨幣_(tái)_______萬(wàn)元，實(shí)物________萬(wàn)元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)____萬(wàn)元，非專利技術(shù)________萬(wàn)元，土地使用權(quán)________萬(wàn)元。第十五條研究所設(shè)副所長(zhǎng)，由所長(zhǎng)聘任或者解聘。第三十六條研究所除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。第四十條研究所聘用、解聘財(cái)務(wù)人員，由出資人決定。研究所必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。清算結(jié)束后，清算機(jī)構(gòu)應(yīng)向主管機(jī)關(guān)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)公告公司終止。第五十二條研究所通過(guò)并由出資人批準(zhǔn)的有關(guān)研究所章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均視為本章程的一部分。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利。第六章 股東的出資方式和出資額第十六條 本公司股東出資情況如下：股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 %。選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。1修改公司章程。負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的具體規(guī)章。提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定。代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表。第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成：章程大綱和章程細(xì)則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：，計(jì)人民幣153 萬(wàn)元（人民幣大寫(xiě)：壹佰伍拾叁萬(wàn)元整），占總股份的51%；乙方遲慶波以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣 147萬(wàn)元（人民幣大寫(xiě)：壹佰肆拾柒萬(wàn)元整），占總股份的49%；第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，郭梅為監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第一條：公司名稱和住所一、公司名稱：******有限公司二、公司住所：*************** 第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：聲學(xué)技術(shù)咨詢。第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。