【正文】 條之規(guī)定:“鼓勵創(chuàng)業(yè)中心通過投資、提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)等方式持有在孵企業(yè)的一定股權(quán)。披露信息(P13): 經(jīng)核查，依據(jù)有限公司設(shè)立時生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定,科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司也于2005年10月10日召開股東會,全體股東一致同意以非專利技術(shù)出資78萬元。該項高新技術(shù)成果應(yīng)當(dāng)由企業(yè)的全體出資人一致確認(rèn),并應(yīng)當(dāng)在章程中寫明。專利技術(shù)出資比例違反《公司法》規(guī)定(銅牛信息430243)解決方案:披露地方性法規(guī)的要求。因此,為徹底規(guī)范公司的歷史出資,維護其他股東的利益,上述股東決定以現(xiàn)金形式對該無形資產(chǎn)出資進行置換補正,在法律程序上采用了先減資后增資的形式, 具體程序如下: 2012年6月8日,有限公司召開股東會,決議將公司注冊資本由900萬元減少至400萬元，共減資500萬元,減資部分均為股東的知識產(chǎn)權(quán)出資部分,減少李皎峰知識產(chǎn)權(quán)出資35萬元。轉(zhuǎn)增后,盈余公積為1,113,所留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五,符合1993年《公司法》第179條的規(guī)定。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。2005年4月20日,上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目認(rèn)定辦公室頒發(fā)證書認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測設(shè)備為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,權(quán)屬單位為上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》有關(guān)優(yōu)惠政策。上海市工商行政管理局2001年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97號)第2條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價投資入股。鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職,該部門的部分業(yè)務(wù)與公司 ERP 業(yè)務(wù)重合,存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系,且東軟集團已出具《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》,對如何解決 賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競爭問題做出了承諾。由于 ERP 服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強的行業(yè)特性,行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。披露信息(P132)：長沙普興自設(shè)立以來,與公司沒有關(guān)聯(lián)交易,%的股權(quán),且擔(dān)任普華科技董事會秘書一職,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業(yè)競爭,2012年11月20日,石淑珍鄭重承諾: “1本人于2013年6月30日前辦理公司名稱、法定代表人、營業(yè)范圍的變更，變更后的營業(yè)范圍將不包括信息技術(shù)服務(wù)、電子產(chǎn)品的銷售等類似內(nèi)容,保證長沙普興不從事與普華科技相似的業(yè)務(wù)，只經(jīng)營新型農(nóng)產(chǎn)品的銷售和推廣以及其他貿(mào)易、咨詢類業(yè)務(wù)；2若本人在2013年6月30日前不能完成第一項的承諾事項，屆時本人會將長沙普興的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。曹剛設(shè)立境外公司CGmobile Holdings 的目的是為了從 GHR Development 受讓展唐通訊股權(quán)，搭建外資投資平臺，并非為了境外融資。李黃林律師行（LI, WONG, LAM amp。 上海市人民政府于 2013 上海市商務(wù)委員會于 201月 10 日向公司換發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985 號），企業(yè)類型為外商投資股份制，經(jīng)營年限為不約定，注冊資本為 8,000 萬元，經(jīng)營范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。律師核查后認(rèn)為，由于報告期內(nèi)該卡沒有用于與公司經(jīng)營無關(guān)的活動，卡內(nèi)流入資金全部為合法收入貨款且經(jīng)過公司銷售和財務(wù)審核確認(rèn)、亦不存在坐支等情況，所收款項均及時完整的轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，不存在未計收入或多計收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況；公司目前進一步采取的卡與卡主隔離、銀行實時自動歸集轉(zhuǎn)款、通過第三方（銀行）協(xié)助監(jiān)管等措施進一步公司加強了對該卡的管控；由于企業(yè)目前的經(jīng)營特點等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務(wù)正常開展進而保障股東利益，該卡一段時間內(nèi)存在有其必要性，不會影響財務(wù)核算信息真實、準(zhǔn)確、完整。該卡收到的款項全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項，且未發(fā)生坐支款項，僅是銀行扣取的網(wǎng)銀費用、短信費用及收取的銀行利息，均由財務(wù)規(guī)范記賬。（四）報告期內(nèi)該卡的管理和使用情況及目前進一步規(guī)范情況公司報告期內(nèi)，存在以公司法定代表人魏曉明個人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。根據(jù)當(dāng)期確定的銷售政策，發(fā)貨前全款交清的，銷售部會在發(fā)貨前通知客 戶付款，財務(wù)確認(rèn)收款后通知銷售方可發(fā)貨；對于貨到后付清款的，公司要求司機代收貨款后方可卸貨，現(xiàn)金收款的需于 5 日內(nèi)交存至公司銀行賬戶；對于賒銷 的客戶，銷售部按照約定及時催收。公司通過對當(dāng)?shù)厥袌龅牧私夂头治?，選取相關(guān)行業(yè)內(nèi)在當(dāng)?shù)厥袌鲚^具影響 力和銷售能力的人員作為經(jīng)銷商，進行一定市場內(nèi)的個人養(yǎng)殖大戶的挖掘及維護，可以提高公司在當(dāng)?shù)厥袌龅钠放浦?，從而擴大公司的市場占有率，為后 期的進一步擴展提供可靠地保障。綜上所述，王洪強以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)事項符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》、《公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務(wù)。臨沂風(fēng)機廠臨沂市風(fēng)機廠經(jīng)評估后，凈資產(chǎn)評估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊資本，其余848 萬元計入公司資本公積。而對于涉及國有資產(chǎn)相關(guān)問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關(guān)的證明?？赡艽嬖诠蓹?quán)不明晰以及國有資產(chǎn)流失問題。盡調(diào)鑒定報告盡調(diào)發(fā)現(xiàn)案例公司有中國地質(zhì)大學(xué)、水利部規(guī)劃設(shè)計院、國土資源部信息中心以及武漢大學(xué)多名專家簽署的鑒定報告，認(rèn)為出資的專利技術(shù)具有極高的技術(shù)創(chuàng)新性?！钡沁@與公司的未分配利潤情況無關(guān)?！倍?、律師答復(fù)依據(jù)大華會計所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》（大華審字[2013]005695號），2013 年 8 月 31 日，公司的資產(chǎn)合計為5,959,；公司負(fù)債合計為946, 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達(dá)成協(xié)議，將公司應(yīng)付控股股東吳輝債務(wù)豁免了 100 萬元）；所有者權(quán)益合計為 5,013, 元，也就是經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5,013, 元。持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）對“持續(xù)經(jīng)營能力”進行了具體規(guī)定。二、未分配利潤為負(fù)情況下變更股份公司一、問題“請主辦券商和律師就公司在未分配利潤為負(fù)情況下變更股份公司是否合法合規(guī)發(fā)表意見。三、小結(jié)《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)科技部等部門關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定的通知》規(guī)定，以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)出資入股的，高新技術(shù)成果的作價金額可達(dá)到公司或企業(yè)注冊資本的35%，另有約定的除外。四、掛靠集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、問題闡述天松醫(yī)療前身為桐廬尖端，實質(zhì)股東徐天松持有股權(quán)掛靠在桐廬鎮(zhèn)工辦處，而這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了德國費格。對于股權(quán)不明可以通過確認(rèn)掛靠關(guān)系來解決，具體而言可以由當(dāng)事人出具聲明。2011 年 10 月22 日，公司股東作出股東決定，公司股東以其作為投資人的臨沂市風(fēng)機廠凈資產(chǎn)對公司進行增資。此外，臨沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了臨政報[2014]28 號《臨沂市人民政府關(guān)于對山東臨風(fēng)科技股份有限公司歷史沿革問題合法性予以確認(rèn)的請示》，確認(rèn)自 1979 年開始至 2013年11月股份公司設(shè)立期間歷史沿革“符合當(dāng)時國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在潛在的隱患和法律糾紛”。目前農(nóng)村經(jīng)濟人經(jīng)銷形式是家禽行業(yè)生產(chǎn)資料和農(nóng)產(chǎn)品銷售和流通的主要方式之一，對于公司也存在充分必要性。銷售發(fā)貨單一式二聯(lián)，一聯(lián)銷售留存、一聯(lián)財務(wù)記賬聯(lián)（隨車由司機發(fā)貨經(jīng)客戶簽字后 返回財務(wù)）；同時，司機需隨車攜帶《發(fā)雞回執(zhí)單》，貨到后由最終客戶簽字確認(rèn)并留聯(lián)系方式，由司機返回后交銷售內(nèi)勤，用于客戶回訪。公司依據(jù)客戶的合作情況、客戶在市場影響力、區(qū)域市場的特點等各方面情況對客戶會有不同的貨款結(jié)算政策。公司將 7018 賬戶按照銀行賬戶嚴(yán)格進行管理，且該卡執(zhí)行款項的轉(zhuǎn)出只流 向公司的對公賬戶，由財務(wù)部一人保管秘鑰（銀行卡及網(wǎng)銀 U 盾），另一人保管 銀行卡密碼及網(wǎng)銀密碼。盡管目前公司的開卡銀行尚無以對公名義開立銀行卡的業(yè)務(wù)，但隨著公司 在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌變?yōu)楣姽竞凸緲I(yè)務(wù)的進一步發(fā)展，公司計劃將根據(jù)實際情況逐步解決客戶匯款障礙、改變客戶習(xí)慣，在不影響業(yè)務(wù)開展，保障股東利 益的前提下最終停止使用并注銷該卡。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。八、設(shè)立境外公司返程投資未辦理外匯登記根據(jù)香港張永賢根據(jù)曹剛本人提供的說明，2012 年展唐有限籌備境內(nèi) A股上市，為滿足中國證監(jiān)會對擬上市公司控股股東監(jiān)管透明度的要求，曹剛于2012 年 3月7日在香港設(shè)立CGmobileHoldings，2012年9月，CGmobile Holdings從 GHR Development 受讓展唐通訊 %的股權(quán)。2承諾不從事競爭性業(yè)務(wù)。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛應(yīng)用,并與客 戶建立了長期的合作伙伴關(guān)系,積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗。(2)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾2012 年 12 月 21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術(shù) 人員出具《避免同業(yè)競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競爭的行為,并承諾:將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對股份公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動,或擁有與股份公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)經(jīng)濟組織的權(quán)益,或以其他任何形式取得該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的控制權(quán),或在該經(jīng)營實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織中擔(dān)任高級管理人員或核心技術(shù)人員。披露信息(P1516):(1)相關(guān)法律法規(guī)公司設(shè)立時有效的《公司法》(1999年修正)第24條第2款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。2005年3月18日,張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評估認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測設(shè)備”。無形資產(chǎn)出資瑕疵,現(xiàn)金補正(奧特美克430245)披露信息(P20): 2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠(yuǎn)程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元，二人各自占比均為50%。2003年6月23日,湖北大華有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具了鄂華會事驗字[2003]A第121號《驗資報告》,對本次增資進行了審驗。由于投入該項非專利技術(shù)的股東付宏實為公司董事長兼總經(jīng)理,股東李喜鋼為公司董事,李皎峰為公司董事、副總經(jīng)理,該項技術(shù)與公司主營業(yè)務(wù)具有較大相關(guān)性,因此存在該項技術(shù)被認(rèn)定為上述股東在公司任職期間的職務(wù)成果,其權(quán)屬屬于公司造成出資不實的風(fēng)險。根據(jù)2013年6月該非專利技術(shù)的相關(guān)出資人出具的《確認(rèn)函》,減資完成后,非專利技術(shù)的所有權(quán)人付宏實、李喜鋼和李皎峰均同意將無形資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給公司,并由公司享有無形資產(chǎn)的所有權(quán)?！钡谑臈l規(guī)定:“出資人以高新技術(shù)成果出資,應(yīng)當(dāng)出具高新技術(shù)成果說明書。2005年10月10日,公司所有股東簽訂了《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將該非專利技術(shù)轉(zhuǎn)移給有限公司,且經(jīng)北京中萬華會計師事務(wù)所審計,該非專利技術(shù)已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)?！痹O(shè)立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定(三意時代430255)解決方案：披露地方性法規(guī)。公司設(shè)立時,武漢留創(chuàng)園以管理資源出資 10 萬元。無形資產(chǎn)出資瑕疵,作減資處理(奧爾斯 430248)披露信息(P910): 有限公司系由自然人李朱峰、趙振豐共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司, 萬元,成立于 2003 年 12 月 19 日。三、土地、廠房等資產(chǎn)問題土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)解決方案:合理解釋出現(xiàn)差異的原因，并如實披露。海泰集團未以土地使用權(quán)作價入股成科機電,成科機電土地使用權(quán)登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構(gòu)成對成科機電的潛在的法律風(fēng)險。根據(jù)北京正和國際資產(chǎn)評估有限公司 2012 年 12 月 7 日出具的正和國際評報字(2012)第 379 號《資產(chǎn)評估報告》,上述鍋爐設(shè)備的評估價值為 萬元。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計票后,該議案仍可獲得有效通過?，F(xiàn)金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經(jīng)營戶,公司現(xiàn)金銷售嚴(yán)格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財務(wù)制度的要求進行,制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對賬等 一系列內(nèi)控措施,嚴(yán)格做好財務(wù)憑證的確認(rèn)、入賬和財務(wù)核算工作,確保財務(wù)憑證的真實性、有效性、完整性和準(zhǔn)確性,防范公司現(xiàn)金銷售活動中財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生,確?，F(xiàn)金安全和真實客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營成果。通過查閱趕集網(wǎng)發(fā)布的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666平方米臨時租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。2 作重大事項提示。股份公司發(fā)起人未簽訂發(fā)起人協(xié)議(易同科技 430258)解決方案: 全體發(fā)起人出具《關(guān)于公司整體變更的聲明》。上述關(guān)聯(lián)交易的原因:公司啟動全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜后,相關(guān)中介機構(gòu)經(jīng)過調(diào)查后認(rèn)為,微山公司主營業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)顯著不同,且微山公 司財務(wù)基礎(chǔ)薄弱,因此,建議公司將持有的微山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。為此,2012 年 10 月 9 日, 在各中介機構(gòu)的要求下,孫偉力、孫良浩向公司出具了還款承諾,承諾在