【正文】 配破產(chǎn)財產(chǎn)的權(quán)利。清算組清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是人民法院賦予的權(quán)利，最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條賦予清算組十大職責(zé)，其中第一到六項就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理的具體內(nèi)容。企業(yè)宣告破產(chǎn)后，其本身已“死亡”，其民事行為能力和民事責(zé)任能力事實上已終止，其在宣告破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效、尚未履行完畢的合同，清算組本著最大限度保護(hù)債權(quán)人利益和盡最大努力縮小破產(chǎn)企業(yè)的損失的原則，分別不同情況處理：一、該合同破產(chǎn)企業(yè)已全部履行完畢，而對方當(dāng)事人尚未完全履行的，可按下列原則處置：對方當(dāng)事人應(yīng)交付貨幣的，決定合同繼續(xù)履行；對方當(dāng)事人應(yīng)交付實物財產(chǎn)或者智力成果的，決定解除合同，要求對方當(dāng)事人退回接受的破產(chǎn)企業(yè)的價款。清算組對破產(chǎn)企業(yè)的狀況進(jìn)行調(diào)查，可以隨時對以下人員進(jìn)行詢問：一、破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人。清算組的工作（十一）——接受清償債務(wù)接受清償債務(wù)，是指清算組接受破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人清償破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)和接受破產(chǎn)企業(yè)的財物持有人交付的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的行為。清算組的工作（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是清算組向以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的債務(wù)人發(fā)出通知，要求其在規(guī)定的期間內(nèi)清償所欠企業(yè)的債務(wù)或者歸還借用或者占用、挪用的企業(yè)財物的行為。清算組的工作（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表企業(yè)資產(chǎn)表，企業(yè)資產(chǎn)表是反映企業(yè)資產(chǎn)的統(tǒng)計表。已經(jīng)成立清算組的，由清算組進(jìn)行債權(quán)登記工作。債權(quán)清收工作艱苦而又十分困難，因此對債權(quán)清收人員的身體、業(yè)務(wù)、思想、法律意識都要求比較高，即使這樣，也應(yīng)隨時加強(qiáng)教育、監(jiān)督，以防萬一。申報債權(quán)是一種法律行為，它是證明債務(wù)人確實存在未清償?shù)膫鶆?wù)，并獲得債務(wù)人破產(chǎn)清償?shù)臋?quán)利。清算組對留守人員的詢問應(yīng)用專門的詢問筆錄紙，以表明詢問工作的嚴(yán)肅性。企業(yè)破產(chǎn)，資金已十分緊縮，職工的生活會相應(yīng)受到影響，清算工作的時間較長，各方開支也較多，因此，清算組的資金計劃應(yīng)在保證清算工作順利展開的前提下，盡量節(jié)儉、要有收支帳目，并做到公開、公正，接受人民法院破產(chǎn)企業(yè)職工（股東）的監(jiān)督。清算組成員在執(zhí)行清算工作過程中，因故意或者重大過失造成債權(quán)人損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。為此《中華人民共和國公司法》規(guī)定了清算組成員的義務(wù)和責(zé)任如下：一、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)；二、清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；三、清算組成員故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。向破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人及留守人員接收原登記造冊的資產(chǎn)明細(xì)表，有形資產(chǎn)清冊，接管所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照和有關(guān)資料。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：接管公司財產(chǎn)；了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；收取債權(quán)、清理債務(wù)；分配剩余財產(chǎn)；注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。清算組織成員：有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。(3)清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，報股東確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。確認(rèn)剔除權(quán)、抵銷權(quán)、取回權(quán)；五、進(jìn)行破產(chǎn)財產(chǎn)的委托評估，拍賣及其他變現(xiàn)工作；六、依法提出并執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)處理方案和分配方案；七、提交清算報告；八、代表破產(chǎn)企業(yè)參加民事訴訟和仲裁活動；九、辦理企業(yè)破產(chǎn)注銷登記等破產(chǎn)終結(jié)事宜；十、完成人民法院依法指定的其他事項。清算組成員在提出清算方案、財產(chǎn)分配方案等時，應(yīng)做到讓債權(quán)人公平、合理、合法的取得受償。清算組編制的清算工作計劃，應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：一、清算工作的組織紀(jì)律清算組，是企業(yè)被宣告破產(chǎn)后依法成立的臨時組織，其組成人員由各相關(guān)部門及中介部門派員參與，如果沒有嚴(yán)格的組織紀(jì)律，思想難以統(tǒng)一，措施難以貫徹，分管工作難以開展，工作效率難以提高，在清算工作過程中，各分管人員也難以圍繞清算組織的宗旨、權(quán)利、義務(wù)盡職盡責(zé)、嚴(yán)肅認(rèn)真地對待清算工作。清算組是受人民法院委托，依《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，依法行使接管破產(chǎn)企業(yè)的職權(quán)，應(yīng)從嚴(yán)格執(zhí)法的高度要求其依法辦理接交手續(xù)，接交的主要內(nèi)容有：一、破產(chǎn)企業(yè)公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，防亂用、濫用和盜用破產(chǎn)企業(yè)公章；收繳的公章應(yīng)分類造冊，指定專人保管，企業(yè)應(yīng)交出的公章有：企業(yè)公章；企業(yè)內(nèi)各職能部門的印章；各種財務(wù)印章及合同印章；獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)的印章；非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章。清算組的工作（四）——做好債權(quán)登記《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后一個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起三個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保，并且提供有關(guān)證據(jù)。清算組的工作（五）——債權(quán)清收債權(quán)清收，是對以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人，對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)清償而未予清償?shù)膫鶆?wù)，在企業(yè)宣告破產(chǎn)后，經(jīng)清理企業(yè)財產(chǎn)后確定的應(yīng)予收回的財產(chǎn)。企業(yè)破產(chǎn)審計的目的是維護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人、第三人的合法權(quán)益，因此應(yīng)由具有專業(yè)知識的人員組成，其具體的工作內(nèi)容是：一、審查企業(yè)提供的流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)清冊；二、全面審查企業(yè)的財務(wù)狀況，及時調(diào)整帳目、報表，達(dá)到清算工作的要求；三、組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的盤點(diǎn)工作；四、處理好破產(chǎn)企業(yè)的呆帳、壞帳的核銷；五、處理好破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的盤盈、盤虧及報廢工作；六、向清算組提交破產(chǎn)企業(yè)審計報告。從上述法律規(guī)定不難看出，企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)后，其企業(yè)的未了事項企業(yè)的法定代表人無權(quán)行使其權(quán)利，取而代之的是由人民法院指定組成的破產(chǎn)企業(yè)的清算組。法律作出這樣的規(guī)定，是為了防止破產(chǎn)企業(yè)隱匿財產(chǎn)，必要時，清算組可以對清理的財產(chǎn)先進(jìn)行查封、凍結(jié)而后進(jìn)行清查，編制出切實的企業(yè)資產(chǎn)表，破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人、留守人員，應(yīng)當(dāng)徹底移交破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)和與破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)有關(guān)的帳冊及財產(chǎn)狀況的說明等資料?！鼻逅憬M向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人發(fā)出通知，要求他們在限定的時間內(nèi)清償債務(wù)和交付財產(chǎn)，是清算組依法執(zhí)行的權(quán)利，破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)自覺履行，不履行的，清算組可申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，如果債務(wù)人和財產(chǎn)持有人對清算組要求清償和交付財產(chǎn)數(shù)額有異議，可在收到通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出，申請裁定，不執(zhí)行裁定，清算組也可申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。法律的這種規(guī)定賦予了清算組是唯一合法的接受債務(wù)人清償和財物交付的唯一主體。清算組的工作（十三）管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，通過對破產(chǎn)企業(yè)財物的清理登記后依法行使的對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的管理、處分的權(quán)利。三、破產(chǎn)企業(yè)與對方當(dāng)事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原則處置：雙方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破產(chǎn)清算的，決定解除合同；雙方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破產(chǎn)清算的，決定合同繼續(xù)履行。對破產(chǎn)企業(yè)財物的估價，是一項十分嚴(yán)肅的工作，必須要由有資的部門和專業(yè)人員進(jìn)行，否則，會造成國有資產(chǎn)流失或侵害債權(quán)人利益。清算組提出清算方案，應(yīng)有以下主要內(nèi)容：一、破產(chǎn)財產(chǎn)的總額；二、破產(chǎn)企業(yè)職工的工資、勞動保險費(fèi)用總額；三、破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款總額；四、參加分配的債權(quán)人名冊；五、參加分配的債權(quán)額及比例；六、可分配金額的總數(shù)；七、破產(chǎn)費(fèi)用；八、分配的具體方法。“對該財產(chǎn)變賣后提存價款”，是指實物不易保存或保存有困難的，可以變賣后提存價款，以減小債權(quán)人的損失。簡言之，破產(chǎn)程序中的別除權(quán)，就是指“有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)”。別除權(quán)人具有雙重身份。債權(quán)人行使抵消權(quán)應(yīng)注意以下幾個問題：一、債權(quán)人行使抵消權(quán)，必須向清算組提出，向破產(chǎn)企業(yè)提出行使的，抵消行為無效；二、債權(quán)人不受破產(chǎn)清償程序的約束在破產(chǎn)清算程序之外單獨(dú)實現(xiàn)抵消權(quán)；三、債權(quán)人與清算組就抵消權(quán)的認(rèn)定有異議，可申請人民法院裁決執(zhí)行；四、抵消權(quán)的行使，應(yīng)在企業(yè)破產(chǎn)清算組成立之后，破產(chǎn)清算終結(jié)之前，債權(quán)人向清算組提出申請，并提供相關(guān)證據(jù)，經(jīng)清算組確認(rèn)后方可行使。相關(guān)法律法規(guī)中華人民共和國公司法（節(jié)選）中華人民共和國合伙企業(yè)法（節(jié)選）中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法（節(jié)選）中華人民共和國民事訴訟法（節(jié)選）中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）國務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)破產(chǎn)有關(guān)問題的通知國務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知關(guān)于試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)中若干問題的通知最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定最高人民法院關(guān)于對《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十六條理解的答復(fù)1最高人民法院關(guān)于當(dāng)前人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)當(dāng)注意的幾個問題的通知1最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見1最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復(fù)1最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)能否與未到位的注冊資金抵銷問題的復(fù)函1企業(yè)被人民法院依法宣告破產(chǎn)后，在破產(chǎn)程序終結(jié)前經(jīng)人民法院允許從事經(jīng)營活動所簽合同是否有效問題的批復(fù)1最高人民法院關(guān)于企業(yè)離退休人員的養(yǎng)老保險統(tǒng)籌金應(yīng)當(dāng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案問題的批復(fù)1最高人民法院關(guān)于審理中外合資經(jīng)營合同糾紛案件如何清算合資企業(yè)問題的批復(fù)1外商投資企業(yè)清算辦法1北京市外商投資企業(yè)解散條例（廢止）北京市外商投資企業(yè)清算條例（廢止）2北京市國有企業(yè)破產(chǎn)工作暫行規(guī)定2北京市國有破產(chǎn)企業(yè)職工分流安置暫行辦法2北京市破產(chǎn)準(zhǔn)備金管理使用暫行辦法2北京市破產(chǎn)企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)移交暫行辦法2深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)清算條例2《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)清算條例》實施細(xì)則2國家工商行政管理局關(guān)于如何確定被吊銷企業(yè)清算責(zé)任人問題的答復(fù)2關(guān)于公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后其清算工作組織實施問題的通知2國家工商行政管理局關(guān)于處理經(jīng)營期限屆滿后不進(jìn)行清算的外商投資企業(yè)問題的答復(fù) 上海市外商投資企業(yè)清算條例如何辦理企業(yè)清算和注銷及變更內(nèi)資企業(yè)（集團(tuán)、股份、有限責(zé)任公司）注銷所需材料：公司法定代表人簽署的《企業(yè)法人申請注銷登記注冊書》；企業(yè)清算組指定人員或委托企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)辦理企業(yè)法人注銷登記的證明；投資單位審查同意的文件，公司依照《公司法》作出的決議或決定，人民法院破產(chǎn)裁定文件；公司股東大會決議；公司清算組出具的經(jīng)投資單位或者清算主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報告；公司清算組在深圳特區(qū)報或深圳商報上刊登三次清算公告的剪報；公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；公安部門收繳企業(yè)印章的證明；稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明；銀行帳號取消證明。(6)投資單位改變名稱的：a投資單位名稱變更的證明；b投資單位改變名稱后的法人資格證明。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。(四)分配財產(chǎn)。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既要最大限度保護(hù)股東的權(quán)益，又要體現(xiàn)平等和公平分配的原則。二、清算（一）清算程序召開**公司股東會，由**公司股東會做出**公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單清算組要全面清理公司的全部財產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)。清算方案要報股東會確認(rèn)?！銮謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； ■清理債權(quán)、債務(wù)；■處理**公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； ■代表**公司參與民事訴訟活動●清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算費(fèi)用●清算組成員和聘請工作人員的報酬；●清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費(fèi)用； ●清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用； ●清算過程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。注：《中國企業(yè)登記網(wǎng)》（）下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。如：破產(chǎn)財產(chǎn)范圍：破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)的所有財產(chǎn)。(三)、破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的處理。得到相應(yīng)的參考依據(jù)后，清算組對該項目投資進(jìn)行處理，一般有 兩種方式：清算或?qū)⑼顿Y權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓。三、對外債權(quán)的清算對外債權(quán)的清算一般包括兩個方面，一是將真正的對外債權(quán)清理出來，將所謂的對外債權(quán)清理出去。對擔(dān)保債權(quán)的審核，全部審核完畢后，出具破產(chǎn)債權(quán)審核報告和破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)報告。 有限責(zé)任公司設(shè)立登記須提交的材料有哪些 非公司企業(yè)法人設(shè)立程序及所需文件 國有獨(dú)資公司的特征 擅自設(shè)立基金管理公司的責(zé)任 上海注冊中外合資公司流程和資料 有限責(zé)任公司分公司設(shè)立登記 國有企業(yè)股份制改造的途徑和模式 公司注冊后的年檢費(fèi)用 對外貿(mào)易經(jīng)營者辦理備案登記手續(xù)流程 股東如果要退出公司怎么辦 人變更的流程 變更的流程與費(fèi)用 注冊分公司流程介紹