【正文】 代為出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交出資人決定。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。第三十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。職工代表擔(dān)任的董事的辭職自辭職書送達(dá)董事會(huì)之日起生效,非由職工代表擔(dān)任的董事的辭職由出資人批準(zhǔn)。（六）批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。第三條 公司依法自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第四十八條 公司勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本金百分之五十以上的，可以不再提取。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十七條監(jiān)事會(huì)議事程序：（一）監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開二次。第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十二條 公司董事會(huì)對(duì)州國資委負(fù)責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報(bào)批手續(xù)后決定公司的重大事項(xiàng)。第五章 董事會(huì)第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，州國資委可以授權(quán)公司董事會(huì)行使部分出資人職權(quán)。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。公司登記地址：，郵政編碼：。第四十一條 未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第二十二條 監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。第七條 公司住所： 郵政編碼：第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司經(jīng)營范圍是： 第四章 公司注冊(cè)資本第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸市國資委。第四十六條公司依照前條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。第三十九條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可提取任意公積金。第三十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；（二）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；（三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營等情況；（四）檢查公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營行為，并對(duì)其經(jīng)營管理業(yè)績進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出獎(jiǎng)懲、任免建議；（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（六）監(jiān)事會(huì)主席或由其委派的監(jiān)事會(huì)其他成員列席董事會(huì)會(huì)議等重要會(huì)議；（七）定期向市人民政府和市國資委報(bào)告工作；（八）法律法規(guī)和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。公司法定代表人依法登記，如有變更，應(yīng)辦理變更登記。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機(jī)構(gòu)任命、指定或委派。第五章 董事會(huì)第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù)第十四條公司不設(shè)立股東會(huì)。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動(dòng)提供必要條件。公司通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。第十七條本章程一式八份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。（八）定期向上級(jí)主管部門匯報(bào)工作，向公司職工大會(huì)報(bào)告工作，接受監(jiān)事的咨詢和監(jiān)督，對(duì)于提出的問題和建議，積極解決和落實(shí)。第十二條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨和政府的方針、政策、法令及規(guī)定等上級(jí)主管部門的指示、決議，領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)公司的職工搞好各項(xiàng)工作。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)第七條公司不設(shè)董事會(huì)，由上級(jí)主管部門使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）審議批準(zhǔn)總經(jīng)理的報(bào)告；（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（七）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第六章公司的法定代表人第十一條總經(jīng)理為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。（七）直接領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理辦公室，負(fù)責(zé)審批以公司名義發(fā)出的各類文件、報(bào)表，批辦上級(jí)來文，處理涉外事宜，做好公司內(nèi)外的接待工作。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團(tuán)、工會(huì)的組織，開展相應(yīng)的組織活動(dòng)。公司成立后X年內(nèi)繳足。第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊(cè)資本金到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。（六）董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機(jī)構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任或解聘。第七章 法定代表人第三十條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔(dān)任。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十八條公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十五條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以解散：（一）市人民政府決定公司解散的；（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。第五十二條 公司董事會(huì)通過并經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均視為本章程的一部分。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡稱公司）。董事長、副董事長由出資人從董事會(huì)成員中指定。不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。”依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。章程的修改須報(bào)出資人批準(zhǔn)。第三條 公司注冊(cè)名稱：。第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。第十七條 州國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和州國資委的合法權(quán)益；（二）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：（一）州國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會(huì)提議召開的。董事會(huì)的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。第三十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需的辦公、專項(xiàng)檢查等費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定執(zhí)行。第三十九條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。州國資委審核批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時(shí)向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第二條 公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨(dú)資公司，由XX省人民政府單獨(dú)出資設(shè)立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等。第十七條 出資人應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資。（五）查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會(huì)重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和出資人報(bào)告；（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席依法召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第五十七條 公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。第六十一條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第六十八條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)分立方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第七十三條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。