【正文】 收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)?！　。罚?董事會會議　?。ǎ保┒聲磕曛辽僬匍_一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)?！　。担?如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途?！　。矗保?雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)?！　。矗?由于特殊情況， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給 方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款， 方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。　?。矗?雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：　?、購墓境闪⑷掌谄鸬? 個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值 美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和價值 美元的技術(shù)做為其投資。　?。常?公司的經(jīng)營范圍如下：　?。ǎ保┰O(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；　?。ǎ玻┭b配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；　?。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品?！　。玻?本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊?！　。保?批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期?！　〉谝粭l 定義　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：　?。保?公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的 公司?！　‰p方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同?！　。保?簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。　　第二條 公司名稱、法定地址　　２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。 方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資?！　。矗?出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。　?。ǎ矗┑谌绞茏屓撕唾徺I人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。在 年之后，場地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同?！　。担?任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。　?。叮?在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；　?。ǎ保叮┢刚堉袊缘膶徲嫀?；　　（１７）更改公司名稱；　　（１８）建議增、減董事人數(shù)；　?。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；　?。ǎ玻埃徟再徺I、租賃或其他形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)；　?。ǎ玻保徟N售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；　　（２２）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；　?。ǎ玻常┲贫ü居嘘P(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；　　（２４）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；　　（２５）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán)；　?。ǎ玻叮徟_立帳戶，撤銷帳戶；　?。ǎ玻罚徟栀J資金?！　。ǎ担┒聲臎Q定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。　?。ǎ梗h通知須附有一份董事長提出的議事日程?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司?！　〉诰艞l 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　９．１ 方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定?！　。保埃?公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案?！　〉谑粭l 銀行帳戶和外匯安排　　１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“ ”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶?！　。保玻?公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅?！　。保担?公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?！　。保叮?公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬?！　∩鲜鋈魏吻闆r下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起 年之后；（ｂ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起 年之后。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效?！　”竞贤灱s雙方的發(fā)送通知地址：　　甲 方： 　　乙 方： 　　附件　　會計程序　　第一條 會計總則１．１ 此會計程序是 （以下簡稱乙方）和 （以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的 （以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致?！　。保?經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理?！　。担?合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決