【正文】 財務(wù)信息 評價參股公司 業(yè)績 作出增資、持有或退出的決定 單項投資項目運作 投資參股公司流程的概念性設(shè)計 103 單項投資項目運作 收取股利流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項和決策 投資控股公司 104 改造的原則 ? 制訂合理的股利政策（如剩余股利政策、固定或持續(xù)增長的股利政策、低正常股利加額外股利政策），評估子公司的資本結(jié)構(gòu)，當(dāng)子公司沒有較好的投資項目而財務(wù)杠桿比率又較低時，就應(yīng)該將子公司的資金以分回股利的形式調(diào)回。 新流程的收益 ? 以流程和制度規(guī)范子公司的管理，提高子公司的經(jīng)營效益，提高總公司的投資收益。 單項投資項目運作 投資的立項和決策流程 93 改造的原則 ? 組織經(jīng)驗豐富的投資項目負(fù)責(zé)人和質(zhì)量控制部成員組成研究小組制定標(biāo)準(zhǔn)投資項目操作程序指引和標(biāo)準(zhǔn)歸檔形式 ， 建立完整的索引體系，將 所要求搜集的原始資料和 按順序裝訂成冊。項目小組可以針對項目的性質(zhì)引入其他部門有相關(guān)能力的人員參與。 ? 投資行為沒有紀(jì)錄備案，導(dǎo)致公司資源的流失。 ? 公司投資的項目中雖然有些從會計核算上取得較好的投資收益，但是沒有現(xiàn)金分紅而且需要較大的后續(xù)資金投入，若在投資的初期投資部門沒有對整個項目的財務(wù)資本以及籌措進(jìn)行通盤考慮而到需要使用時要求財務(wù)部籌措，往往會遇到較大的融資困難并增大公司的財務(wù)風(fēng)險。 新流程的收益 ? 理性地、有策略有部署地在公司戰(zhàn)略指導(dǎo)下進(jìn)行投資行為。 潛在影響 ? 完整的投資循環(huán)被切斷，無論是單個的投資項目或是整體的投資業(yè)務(wù)都無法進(jìn)行落實到責(zé)任主體的評估考核，也無法進(jìn)行整體的投資業(yè)務(wù)的規(guī)劃和管理。 預(yù)算的執(zhí)行和評估流程 75 改造的原則 ? 將季度預(yù)算執(zhí)行分析報告的頻率提高到月度，并在月中層干部會議上公布和討論。預(yù)算由于無原則地不斷增加，已經(jīng)失去了當(dāng)時希望通過預(yù)算來進(jìn)行費用成本控制的目的。 預(yù)算的審批和下達(dá)流程 67 改造的原則 ? 對每兩到三年對費用采用一次零基預(yù)算的審核方式，既假設(shè)沒有費用的歷史數(shù)據(jù)，而重新評估費用預(yù)算的合理性和必要性。 ? 每一科目的費用預(yù)算都必須寫明預(yù)算的依據(jù)。 ? 加強對房產(chǎn)開發(fā)項目和投資項目的分項目核算，準(zhǔn)確核算每個房產(chǎn)項目的存貨成本和計算單位面積成本；準(zhǔn)確記錄長期投資的投資成本并及時評估長期投資的減值準(zhǔn)備。 ? 如公司的房產(chǎn)業(yè)務(wù)沒有作為利潤中心來制定預(yù)算，而只將本部房產(chǎn)部作為收入中心來制作房產(chǎn)經(jīng)營銷售計劃；又由于房產(chǎn)部和開發(fā)公司分別進(jìn)行房產(chǎn)開發(fā)流程中的規(guī)劃和操作步驟，所以房產(chǎn)經(jīng)營的銷售成本沒有具體的部門負(fù)責(zé)，財務(wù)部只能粗略地進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)，房產(chǎn)業(yè)務(wù)的利潤沒有保障。 戰(zhàn)略決策委員會應(yīng)召開預(yù)算啟動會議，傳達(dá)公司的戰(zhàn)略，通過并下發(fā)預(yù)算總綱，闡述戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險管控、總體規(guī)劃、下一年度重大舉措、希望達(dá)到的關(guān)鍵指標(biāo)值、預(yù)算依據(jù)和時間進(jìn)度。 ? 只傳達(dá)上級機構(gòu)的簡單的預(yù)算依據(jù)（以本年計劃數(shù)增長一合理幅度），沒有本企業(yè)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和實際情況擬定的預(yù)算依據(jù)。在此種目標(biāo)趨勢下，往往通過保守估計計劃值或調(diào)節(jié)最終實現(xiàn)結(jié)果的方式來向上應(yīng)付計劃；通過不理性的投資管理行為向下分派計劃。 ? 審計委員會不參與企業(yè)經(jīng)營活動的決策 ， 但審計委員會與內(nèi)部審計之間關(guān)系密切 ， 通過內(nèi)部審計和外部審計開展的一系列活動促使經(jīng)營者提供真實會計信息 、 有效地履行其管理職責(zé) 。一般而言，公司傾向于在董事會 下設(shè)立審計委員會 (Audit Committee)和 薪酬委員會 (Remuneration Committee)這樣兩個委員會來扮演獨立監(jiān)督者的角色。執(zhí)行監(jiān)事也應(yīng)有 12人，便于隨時了解公司經(jīng)營管理情況。 董事會 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會支持董事會的工作 大比例引進(jìn) 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對董事會進(jìn)行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會 如 審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會等 13 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和相關(guān)行業(yè)借鑒的啟示 14 監(jiān)事會最佳實踐 －監(jiān)事會應(yīng)有職能 ? 監(jiān)事會應(yīng)對公司內(nèi)的財務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行財務(wù)監(jiān)察和財務(wù)控制，其應(yīng)履行的監(jiān)督職能包括： ? 對董事會和高層管理者執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督 ? 對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)督 ? 對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)督 ? 其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)督 ? 監(jiān)事會應(yīng)被賦予與董事會平行的地位，使其工作職能得到保障，便于其充分發(fā)揮對董事會的監(jiān)管，制衡作用。 ? 全球最佳業(yè)務(wù)實踐企業(yè)的股東通過董事會、監(jiān)事會、各種專業(yè)委員會、派駐高級管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目冃Э荚u和激勵手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為。只有落實到這些層面才具備可操作性。 公司治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部組織架構(gòu) 法律法規(guī) 企業(yè)戰(zhàn)略 績效管理 信息技術(shù) 業(yè)務(wù)流程 提出要求 優(yōu)化崗 位職責(zé) 獎懲影響 確定崗位及職責(zé) 規(guī)范 制定框架 制定和決策 限制 細(xì) 化 落 實 限 制 10 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和相關(guān)行業(yè)借鑒的啟示 11 董事會管理最佳實踐 －與《公司法》之間的對應(yīng)關(guān)系 建立獨立于管理層的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu) 確保董事會成員的最佳組成 對行業(yè)及公司的基本情況進(jìn)行了解 隨時了解在經(jīng)營上取得的重大進(jìn)展 確認(rèn)戰(zhàn)略設(shè)想、組織架構(gòu)，監(jiān)控工作業(yè)績、執(zhí)行股東決議 組織安排股東大會等各種會議，向股東匯報提高董事會的工作成效 評價董事會的工作成效，在必要時作適當(dāng)調(diào)整 制訂特定的方法評價公司的管理人員 確保關(guān)鍵的管理資源能夠到位并評價高層管理人員的工作業(yè)績 根據(jù)業(yè)績決定薪酬 經(jīng)營計劃和 投資方案 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 利潤分配方案和彌補虧損方案 增加或者減少注冊資本的方案以 合并、設(shè)立、解散的方案 發(fā)行公司債券方案 《公司法》規(guī)定 公司基本管理制度 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名 決定報酬事項 聘任、解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 《公司法》規(guī)定 與利益相關(guān)者進(jìn)行充分溝通 公司組織架構(gòu) 12 董事會管理最佳實踐 －董事會組成的考慮因素（續(xù)） 我國公司治理構(gòu)架在董事會的組成上，由于管理層與董事會剝離的雙層治理結(jié)構(gòu)，而且又設(shè)立了獨立的監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會，所以主要考慮的因素是董事會在專門職能上的執(zhí)行能力。此外，應(yīng)設(shè)非執(zhí)行監(jiān)事 12人。 ? 另一項功能就是減輕和緩和股東和最高管理層之間的代理沖突 (Fama Jensen， 1983)。 26 未來的組織架構(gòu)圖 —董事會層面 各業(yè)務(wù)及職能部門 總經(jīng)理 薪酬與考核委員會 董事會 董事會辦公室 戰(zhàn)略決策委員會 審計委員會 審計部 27 董事會辦公室 主要職能 董事會辦公室 董事會日常行政事物處理 戰(zhàn)略調(diào)研、政策性研究 協(xié)助預(yù)算管理工作 參與控股企業(yè)高層委派人員的管理 協(xié)調(diào)、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況 列席董事會和股東會議 組織預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督和期末考評工作 28 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司審計委員會、內(nèi)部審計部審計監(jiān)察職能 ? 審計委員會 ? 對董事會負(fù)責(zé) ， 向董事會匯報 ? 審計委員會是公司內(nèi)部審計稽查工作的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu) ， 代理董事會的委托指導(dǎo)內(nèi)部審計部或外聘專業(yè)顧問公司對管理層的經(jīng)營活動履行檢查 。 潛在影響 ? 編制預(yù)算的目的不明確，制訂的預(yù)算不以股東利益最大化為目標(biāo)，而以管理者是否能完成經(jīng)營計劃為目標(biāo)。 預(yù)算管理流程優(yōu)化的總體原則 54 預(yù)算的啟動流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 55 預(yù)算的啟動流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司預(yù)算的啟動以產(chǎn)權(quán)部收到股東深圳市投資管理公司下發(fā)的“企業(yè)年度經(jīng)營計劃的通知”并向下屬子公司和總公司其他部門轉(zhuǎn)發(fā)作為起點。 董事會辦公室應(yīng)組織各部門人員在正式預(yù)算啟動之前進(jìn)行初步預(yù)測摸底并草擬預(yù)算總綱。 ? 如產(chǎn)權(quán)部和發(fā)展部都是公司的業(yè)務(wù)部門，卻作為成本中心只制作管理費用的預(yù)算，沒有除現(xiàn)有子公司經(jīng)營投資收益以外的投資轉(zhuǎn)讓的盈虧利潤預(yù)算，造成這塊產(chǎn)生的利潤小，而且遭受投資企業(yè)最終倒閉帶來的巨大損失。 預(yù)算的編制流程 編制的種類 62 改造的原則 ? 將園區(qū)經(jīng)營部和投資部作為利潤中心來編制預(yù)算，要求兩個部有獨立的收入、成本、費用和利潤預(yù)算。若屬于公共費用，也應(yīng)由指定部門進(jìn)行預(yù)算和控制并按照合理的比例分?jǐn)偟礁鱾€受益部門。各下屬子公司擔(dān)心本年利潤增幅過快，對下年利潤造成較大的壓力，就發(fā)生故意隱藏利潤的現(xiàn)象。而且由于沒有調(diào)整的機會，所以預(yù)算的追加流程就非常頻繁，追加的審批人也無法區(qū)分追加是由于環(huán)境因素導(dǎo)致的客觀行為還是希望突破預(yù)算限制的主觀行為，對合理審批造成難度。 ? 預(yù)算執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題沒有及時落實解決。 預(yù)算的考核激勵流程 79 投資管理流程優(yōu)化 投資管理流程優(yōu)化 投資業(yè)務(wù)的績效考核 制訂中期投資計劃和年度投資預(yù)算 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項和決策 投資控股公司 單項投資項目運作 81 投資管理流程優(yōu)化的總體原則 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司現(xiàn)存的投資流程中前期的投資設(shè)立新的企業(yè)和后期的投資管理、退出分別由發(fā)展部和產(chǎn)權(quán)部來分別獨立進(jìn)行，而有價證券的投資又由財務(wù)部來具體負(fù)責(zé)。 ? 進(jìn)行中期投資計劃和年度投資預(yù)算時，應(yīng)將投資部作為一個利潤中心進(jìn)行部門利潤和部門現(xiàn)金預(yù)算，對預(yù)算出的現(xiàn)金缺口和盈余部分再由財務(wù)部進(jìn)行部門間的平衡或考慮外部融資方式，并評估預(yù)計的融資成本和投資收益，制定投資決策。 ? 未對項目成功所需要的所有關(guān)鍵成功因素進(jìn)行考慮，有可能當(dāng)一個成功要素不具備時，項目導(dǎo)致失敗。 ? 投資風(fēng)險無法集中控制并超出公司的風(fēng)險承受能力。 單項投資項目運作 投資的立項和決策流程 92 改造的原則 ? 應(yīng)成立項目小組并指定項目經(jīng)理，由投資部負(fù)責(zé)人在項目的每一階段以任務(wù)書的方式明確項目經(jīng)理的任務(wù)，并在這個階段結(jié)束后對項目經(jīng)理完成任務(wù)情況進(jìn)行考核。 ? 將投資風(fēng)險控制在公司能夠承受的范圍內(nèi)。 ? 在對子公司的日常管理流程中，應(yīng)對子公司設(shè)立包括預(yù)算指標(biāo)在內(nèi)的一系列反映財務(wù)、市場、質(zhì)量的平衡指標(biāo)進(jìn)行監(jiān)控，如增加項目投資內(nèi)部回報率、凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流、子公司市場份額、銷售增長率、銷售毛利潤率、客戶投訴量、保修費用占銷售額百分比等指標(biāo)。 新流程的收益 ? 通過積極有效的監(jiān)管制度，將對參股公司的投資回報最大化。 單項投資項目運作 制訂和執(zhí)行退出決策流程 109 評價投資項目考慮是否要退出 考慮退出時機 考慮退出方式 執(zhí)行退出策略 單項投資項目運作 制訂和執(zhí)行退出決策流程的概念性設(shè)計 110 投資管理流程改造分解 投資管理流程 單項投資項目運作 制訂中期投資計劃和年度投資預(yù)算 投資業(yè)務(wù)的績效考核 111 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 在公司的《投資管理暫行辦法》中規(guī)定投資項目的效益評價，發(fā)展部、產(chǎn)權(quán)部或財務(wù)部會同有關(guān)評估機構(gòu)按照項目可行性研究報告的指標(biāo)