【正文】 接管之前， SCM的總部有 230人， USI有 180人， KIDDE有 200人，漢森接受這些公司后，全部行政人員加在一起只有 120人； 第七，合理的激勵(lì)制度。漢森公司一旦完成收購(gòu)程序之后，立即派出自己的管理班子，并配備一組專業(yè)會(huì)計(jì)師前往被收購(gòu)的公司進(jìn)行資產(chǎn)清理。漢森公司在 20世紀(jì)的 80年代末和 90年代初，被列為英國(guó)十大公司之一，它曾經(jīng)在在美國(guó)完成了六項(xiàng)公司收購(gòu)項(xiàng)目。 MBO屬于杠桿收購(gòu)，管理層必須首先進(jìn)行債務(wù)融資，然后再用被收購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流量來(lái)償還債務(wù)。 ? 杠桿收購(gòu)的具體運(yùn)用方式 杠桿收購(gòu)與普通并購(gòu) 最重要的區(qū)別在于前者以激進(jìn)型融資結(jié)構(gòu) —— 高負(fù)債政策作為指導(dǎo)思想。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 2）充分交流、溝通信息，目標(biāo)公司主動(dòng)向并購(gòu)公司提供必要的資料。 ? 顯然，百麗的野心不僅要做女鞋之王，更要做鞋業(yè)之王。 ? 除了被收購(gòu)的危險(xiǎn)，百麗一年增加 1000家門(mén)店的計(jì)劃更讓競(jìng)爭(zhēng)激烈的鞋業(yè)市場(chǎng)更增添了緊張的空氣。但一旦闖關(guān)成功，零售業(yè)超級(jí)霸主非百麗莫屬。 其次是被資本挾持后的路途顛簸 。 混合并購(gòu)讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 百麗闖關(guān) 然而，盡管目前還沒(méi)有誰(shuí)對(duì)百麗真正構(gòu)成威脅，也盡管百麗攪動(dòng)了溫州乃至全國(guó)鞋業(yè)的一池春水，但百麗通往零售業(yè)超級(jí)霸主之路注定并不平坦。 通過(guò)此次產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu)，百麗大舉跨入男鞋市場(chǎng)，一舉成為國(guó)內(nèi)男鞋翹楚，實(shí)現(xiàn)可男女鞋并肩的市場(chǎng)目標(biāo)，同時(shí)加大了在國(guó)內(nèi)鞋業(yè)的布局。 2023年 11月 14日，被溫州乃至全國(guó)鞋業(yè)老板視為老大哥的森達(dá)，轅門(mén)帥旗上的“朱湘桂”被突如其來(lái)地?fù)Q成了百麗的“盛百椒”。第三方向湘火炬的流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，湘火炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照 元 /股的價(jià)格全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，株洲國(guó)資承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)。 縱向并購(gòu)智慧 ——濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬案例 增持濰柴投資 55%的股權(quán) 濰柴動(dòng)力入主后，很快就對(duì)湘火炬進(jìn)行資產(chǎn)、人員等各方面的整合，如 清理了一些湘火炬旗下的子公司和參股公司的股權(quán)等 。國(guó)美購(gòu)并過(guò)很多企業(yè)，最常用的是橫向購(gòu)并。 橫向購(gòu)并成就今日國(guó)美連鎖帝國(guó) 在國(guó)內(nèi)家電零售市場(chǎng)上，“美”、“蘇” (國(guó)美、蘇寧 )爭(zhēng)霸對(duì)峙多年。 橫向 并購(gòu) ?并購(gòu)雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購(gòu) 混合 并購(gòu) ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購(gòu) ?并購(gòu)雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購(gòu)的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒(méi)有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 收購(gòu) （ Acquisition）是指一個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。他了解到 公司資源不能與諾基亞及摩托羅拉等大公司相比，產(chǎn)品發(fā)展無(wú)法通 吃各個(gè)領(lǐng)域。? 企業(yè)購(gòu)并概述 ? 企業(yè)購(gòu)并的動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)購(gòu)并的程序 ? 企業(yè)購(gòu)并評(píng)價(jià) ? 企業(yè)購(gòu)并后的管理整合 第 7章 企業(yè)購(gòu)并戰(zhàn)略 索尼和愛(ài)立信的合并 以電信起家的愛(ài)立信，在 GSM手機(jī)市場(chǎng)發(fā)展初期，不僅比諾基亞 更早開(kāi)發(fā)出輕薄短小機(jī)種， 1996年更與諾基亞、摩托羅拉同為全 球手機(jī)前 3大廠商。 索尼愛(ài)立信掌舵的靈魂人物為來(lái)自索尼的井原勝美。 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。包括三種形態(tài)： ? （ 1） 產(chǎn)品擴(kuò)張性并購(gòu)， （ 2） 市場(chǎng)擴(kuò)張性并購(gòu)， （ 3） 純粹的并購(gòu)， ? 混合并購(gòu)可以降低一個(gè)企業(yè)長(zhǎng)期從事一個(gè)行業(yè)所帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，另外通過(guò)這種方式可以使企業(yè)的技術(shù)、原材料等各種資源得到充分利用。國(guó)美電器的愿景是在 2023年成為備受尊敬的世界家電零售企業(yè)第一的公司。可以說(shuō)，橫向購(gòu)并成就了今日的國(guó)美帝國(guó)。 如何最大限度地發(fā)揮濰柴動(dòng)力與湘火炬緊密相關(guān)業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，整合資源體系，形成以動(dòng)力、整車(chē)和汽車(chē)零部件為重要組成部分的三大產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)框架，迅速提升公司的盈利能力，這是濰柴動(dòng)力收購(gòu)后面臨的緊迫問(wèn)題。 方案的主要內(nèi)容是：濰柴動(dòng)力換股價(jià)格為 /股，湘火炬換股價(jià)格為 /股，換股比例為 ∶ 1；株洲市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“株洲國(guó)資”）向全體流通股股東送出股份，每 10股流通股將獲得 對(duì)價(jià)。 ） 混合并購(gòu)讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 一夜之間，鞋業(yè)市場(chǎng)波瀾驟起，風(fēng)云變色。 混合并購(gòu)讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王” 據(jù)悉，新百麗于 11月 11日與江蘇森達(dá)簽訂正式協(xié)議，新百麗收購(gòu)森達(dá)全資控股的 5家子公司，分別為：江蘇森達(dá)鞋業(yè)有限公司、秭歸永旭鞋業(yè)有限公司、江蘇森達(dá)集團(tuán)三峽鞋業(yè)有限公司、上海百思圖鞋業(yè)有限公司和上海璽威登國(guó)際貿(mào)易有限公司。 又一個(gè)零售業(yè)超級(jí)霸主已經(jīng)浮出水面。這足以顯示百麗不僅要做女鞋之王，更要做強(qiáng)男鞋市場(chǎng)。 成為公眾公司之后的百麗，面臨著巨大的不確定的挑戰(zhàn)。隨著 1995年開(kāi)始組建自己的品牌零售網(wǎng)絡(luò)，百麗舉著“向終端要速度”的大旗，一路向前狂奔。成功上市之后，百麗的擴(kuò)張已經(jīng)從“加法”變成了“乘法”，百麗的每一個(gè)重大舉動(dòng)對(duì)整個(gè)行業(yè)格局都在產(chǎn)生重大的影響。 優(yōu)勢(shì) ： 1）有利于降低風(fēng)險(xiǎn)與成本。 Page 200 惡意 收購(gòu) ?并購(gòu)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購(gòu)意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購(gòu) ?目標(biāo)企業(yè)接受并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)條件并給與協(xié)助 ?深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè) (1993) ?國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)大多數(shù)都是善意收購(gòu)，雙方一般通過(guò)友好談判達(dá)成協(xié)議收購(gòu) 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 分類 案例簡(jiǎn)介 ?1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)后，深寶安就通過(guò)子公司在二級(jí)市場(chǎng)暗中買(mǎi)入延中實(shí)業(yè)股票。 ? 杠桿收購(gòu)中的“杠桿”一詞其實(shí)就是 負(fù)債 的意思，（一般情況下 10%的自有資金， 5060%企業(yè)資產(chǎn)有最高求償權(quán)的銀行收購(gòu)貸款， 3040%通過(guò)發(fā)行債券）這樣的收購(gòu)者往往在做出精確的計(jì)算以后，使得收購(gòu)后公司的收支處于杠桿的平衡點(diǎn)，他們頭腦靈活，對(duì)市場(chǎng)熟悉，最善于運(yùn)用別人的錢(qián)，被稱為“收購(gòu)藝術(shù)家”。 通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。 案例分析 ? 漢森公司（ Hanson）的收購(gòu)策略 ? 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)進(jìn)行公司收購(gòu)兼并是經(jīng)常發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為，漢森公司的案例就是其中一個(gè)很好的例子。漢森公司的做法之一是建立“最壞情景”分析，只有在最壞情形出現(xiàn)時(shí)賣(mài)出目標(biāo)公司的各個(gè)部分仍然能夠抵償收購(gòu)資金時(shí)，漢森公司才會(huì)進(jìn)行收購(gòu)； 第四，處理資產(chǎn)，降低負(fù)債。典型做法是關(guān)閉或者合并公司總部，削減部分職員，將其余職員并入操作層。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購(gòu)，民豐農(nóng)化被外資間接收購(gòu)。 按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分 吸收 合并 分類 定義和特點(diǎn) 收購(gòu) 控股 新設(shè) 合并 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 并購(gòu)方存續(xù)，被并購(gòu)對(duì)象解散 并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購(gòu)雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購(gòu)科龍電器（ 2023）絕大部分的并購(gòu)都是通過(guò)股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時(shí)換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。購(gòu)并企業(yè)通過(guò) 購(gòu)買(mǎi)被購(gòu)并企業(yè)的股份 ，達(dá)到控股比例，從而將其納入購(gòu)并企業(yè)的運(yùn)行軌道，被購(gòu)并企業(yè) 仍保持其法人地位，但具有購(gòu)并企業(yè)子公司的性質(zhì) 。企業(yè)的管理工作如勞動(dòng)人事、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)開(kāi)發(fā)等均按清華企業(yè)集團(tuán)的辦法執(zhí)行； ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進(jìn)行認(rèn)真有力度的投入，爭(zhēng)取用不不太長(zhǎng)的時(shí)間使713廠的軍民品同時(shí)得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運(yùn)作； 案例：清華同方并購(gòu)江西無(wú)線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） ? 六是加快兼并工作進(jìn)度。 —— 1888年，公司開(kāi)始進(jìn)入上游生產(chǎn)，收購(gòu)油田。當(dāng)時(shí)，由于業(yè)務(wù)每況愈下，曾一度依附于摩根公司。 —— 1901年 2月 5日，皮爾龐特 KKR VS雷諾茲 納貝斯克 惡意杠桿收購(gòu)的代名詞 中國(guó)企業(yè)的流星現(xiàn)象 太陽(yáng)落山了 巨人倒下了 飛龍折翅了 三株入土了 核心產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 企業(yè)的戰(zhàn)略進(jìn)化過(guò)程 思考題 企業(yè)什么時(shí)候才可以考慮混合并購(gòu)？ 混合并購(gòu)的條件 這個(gè)企業(yè)所在的行業(yè)是否已經(jīng)沒(méi)有增長(zhǎng)潛力了 這個(gè)企業(yè)是否在所在的行業(yè)占據(jù)了相當(dāng)穩(wěn)固和有利的地位 這個(gè)企業(yè)是否積累了足夠的人才和資金 新進(jìn)入的行業(yè)是否能帶動(dòng)原來(lái)的主業(yè)或受原來(lái)主業(yè)的帶動(dòng) 微笑曲線 跨國(guó)并購(gòu) 第五次全球并購(gòu)浪潮 外資并購(gòu)中國(guó)企業(yè) 第五次并購(gòu)浪潮的成因 放松規(guī)制 技術(shù)變革 經(jīng)濟(jì)全球化 1998年全球十大并購(gòu)案 公 司 涉及金額 (億美元 ) 1 ?？松?/美孚 2378 2 萬(wàn)國(guó)寶通 /旅行者 1400 3 SBC Communications/Ameritech 724 4 Bell Atlantic/GTE Corp 709 5 ATT/TCI 700 6 Nations Bank/美國(guó)銀行 616 7 英國(guó)石油 /美國(guó)石油 540 8 世界通訊 /MCI 434 9 戴姆勒 奔馳 /克萊斯勒 405 10 法國(guó) Total/比利時(shí)PetroFina 390 2023年全球十大并購(gòu)案 1 沃達(dá)豐收購(gòu)曼內(nèi)斯曼 2 美國(guó)在線與時(shí)代華納組成超級(jí)巨人 3 輝瑞爭(zhēng)購(gòu)沃納 — 蘭伯特公司 4 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 5 美國(guó)大通銀行收購(gòu) 6 瑞穗控股公司 世界最大的金融集團(tuán) 7 聯(lián)合利華收購(gòu)貝斯特食品公司 8 百事可樂(lè) 134億兼并魁克 9 通用電氣收購(gòu)霍尼韋爾 10 謝夫隆購(gòu)買(mǎi)德士古 2023年全球十大并購(gòu)案 1 惠普與康柏合并 2 分拆微軟告敗 3 英國(guó)保誠(chéng)保險(xiǎn)集團(tuán)合并合眾美國(guó)通用保險(xiǎn) 4 德國(guó)電信公司收購(gòu)美國(guó)聲流無(wú)線通信公司 5 歐洲三大鋼鐵公司大合并 6 安聯(lián)保險(xiǎn)公司收購(gòu)德累斯頓銀行 7 花旗銀行收購(gòu)墨西哥國(guó)民銀行 8 美國(guó)航空公司收購(gòu)美國(guó)環(huán)球航空公司 9 雀巢公司收購(gòu)羅爾斯頓普瑞納公司 10 第一聯(lián)合銀行收購(gòu)?fù)呋艟S亞信托銀行 經(jīng)濟(jì)全球化 《 世界是平的 》 “ 全球化 ” ， 是從公元 1800年一直持續(xù)到 2023年 ， 其間被大蕭條和兩次世界大戰(zhàn)打斷 ， 但是全球化過(guò)程并未中止 。至于其數(shù)以萬(wàn)計(jì)的零部件，則是由韓國(guó)、墨西哥、南非等國(guó)來(lái)完成的。 ?？松梨趯?1股 XTO普通股發(fā)行 ，相當(dāng)于對(duì) 1股 XTO報(bào)價(jià)為 (按兩家公司 11日收盤(pán)價(jià)計(jì)算 )。YouTube在宣布交易前幾小時(shí)剛剛宣布與媒體公司的三項(xiàng)協(xié)議，目的顯然是擺脫版權(quán)訴訟的威脅。 這項(xiàng)交易將有助于?？松梨跀U(kuò)大在天然氣領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。 ?有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在還沒(méi)有產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，權(quán)利人可以容忍 侵權(quán)，一旦產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)利益時(shí)，就可能發(fā)生糾紛。 盡管其不可能能發(fā)現(xiàn)所有的問(wèn)題，但詳盡的調(diào)查是 避免并購(gòu)中可能出現(xiàn)的陷阱必要手段。企業(yè)購(gòu)并后 的任何一項(xiàng)改革都需要有個(gè)順暢的管理體系。 1997年 4月 ， 江西紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱江紙公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人 ， 投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn) ， 通過(guò)上海證券交易所 ， 向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票 ， 以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司 。 此次配股完成后 ， 江紙股份總股本增至 16107萬(wàn)股 ， 其中江紙集團(tuán)公司 (國(guó)有法人股 )擁有8502萬(wàn)股 ， 占總股本的 %；流通股 7605萬(wàn)股 ，占 %。如果不及時(shí)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來(lái)嚴(yán)重后果。 2．重組方的尋找與確定 企業(yè)并購(gòu)典型案例分析 江紙股份資產(chǎn)重組案例 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 6月 26日 ， 經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號(hào)文批準(zhǔn) ，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥 （ 集團(tuán) ） 有限責(zé)任公司 ， 其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥