【正文】 發(fā)票，核算： ? 借：長期股權(quán)投資 175500 ? 貸：銷售收入 150000 ? 應(yīng)交稅費(fèi)（銷項(xiàng)稅） 25500元。 ? 。 ? 例：甲企業(yè)準(zhǔn)備收購乙企業(yè)，乙企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià) 1000萬，評估價(jià) 1200。支付股權(quán) 500，股權(quán)支付比例超過 85%。 ? 股權(quán)收購，是指 一家企業(yè) 購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。 4/2/2023 56 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： ? ① 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額 占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額 。 ? 屆時(shí)，盡管政府所持股份將因總股本擴(kuò)大而遭到部分稀釋，但這些股份總市值仍能夠達(dá)到 460億美元，幾乎相當(dāng)于先前“押注”總額。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上 投資主體相同的企業(yè) ，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè)“舊股”，取得 C企業(yè)的股權(quán)計(jì)稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計(jì)稅成本為零； ? （ 2）新股的計(jì)稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。 4/2/2023 45 ? 涉稅分析： ? ① A企業(yè)的股東沒有取得非股權(quán)支付額，可以備案按免稅處理。 4/2/2023 43 七、特殊分立與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）免稅實(shí)質(zhì)認(rèn)識 ? 企業(yè)分立雖然有“免稅分立”之稱，但也并不是真正意義上的免稅，只是暫時(shí)不納稅。 ? 礎(chǔ)。 ? （三）關(guān)鍵點(diǎn) ? ? 2023年底之前完成辦理分立登記手續(xù)。 4/2/2023 38 ? （三）分立涉及的稅收 ? 對于新企業(yè)來說，主要是一種接受資產(chǎn)投資的行為，所以一般不涉及稅收問題；對于原企業(yè)來說，企業(yè)資產(chǎn)被分拆出去后，資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，原企業(yè)股東獲得新企業(yè)股權(quán)或非股權(quán)收入，因此，被分立企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。 ? (“解散分立” )， 是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。 ? 此舉將使花旗得以出售或分拆花旗控股的資產(chǎn)，以籌集現(xiàn)金。 ? 對于被合并方乙企業(yè)來說，應(yīng)稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅 750（ 3000*25%），而免稅合并可以暫時(shí)不納稅。甲企業(yè)合并乙企業(yè)，盡管乙企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià) 6000，但賬面價(jià)為 5000，兼并后的企業(yè)只能以 5000為新企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 如何計(jì)算稅收？ 4/2/2023 29 ? （二）確定非股權(quán)收入 ? 財(cái)稅 [2023]59號 ? 重組交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的， 其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? —— 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 4/2/2023 25 ? ? 企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： ? —— 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 4/2/2023 23 二、應(yīng)稅兼并與免稅兼并 ? 舉例： ? 甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)為 5000萬元，評估公允價(jià)值 6000萬元。 ? 第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 ? 效果分析： ? ? ? ? 4/2/2023 18 重組之三 —— 企業(yè)合并的形式 ?（一）企業(yè)合并的確認(rèn) ?，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。 B商品的公允價(jià) 60000元。 4/2/2023 12 ? （ 2）廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得的處理問題 ? 廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓持有的冠華飼料實(shí)業(yè)公司的 100%股權(quán)取得的股權(quán)投資收入12500萬，與其投資成本 4600萬之間的差額 ，應(yīng)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓當(dāng)期的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 ? 因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓欽州公司的股權(quán)行為，不論債權(quán)債務(wù)如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。 北京三元集團(tuán)有限責(zé)任公司與河北三元食品有限公司組成的聯(lián)合競拍體在今年 3月 4日成功競得原三鹿核心資產(chǎn) 。 ? 三鹿集團(tuán)曾是中國知名的乳制品企業(yè)，去年三鹿牌嬰幼兒配方奶粉重大食品安全事故發(fā)生后，三鹿集團(tuán)遭受沉重打擊，并宣告破產(chǎn)。 欽州公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后并未發(fā)生銷售不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為。如華新公司在會計(jì)上采用權(quán)益法核算這筆長期股權(quán)投資成本，其每年作為投資損失攤銷的股權(quán)投資差額，在年終申報(bào)納稅時(shí)，應(yīng)調(diào)整增加當(dāng)年的應(yīng)納稅所得。 A的賬面價(jià)值 40000元，公允價(jià) 60000元。至此，江中藥業(yè)成功購得該片土地。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 ? 現(xiàn)實(shí)中的新疆特變電工以承擔(dān)債務(wù)方式兼并新疆電線廠、北京雙鶴以承擔(dān)債務(wù)方式兼并昆山制藥總廠、清華同方以增發(fā)新股吸收合并魯穎股份公司、新浪增發(fā)新股合并分眾等 ? 在企業(yè)合并過程中，因被兼并企業(yè)將要被兼并方收購，因此要對其資產(chǎn)進(jìn)行評估作價(jià)處置， 評估公允價(jià)與其賬面價(jià)之間將會產(chǎn)生差額，對這部分差額是否征稅，如何征稅等，是稅法考慮的問題 。 ? —— 被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ? —— 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。上例中，如果乙企業(yè)股東收到新企業(yè)股權(quán)支付額為 5500萬元，非股權(quán)支付額為 500萬元，其中的 500萬元要納稅。 ? 計(jì)稅基礎(chǔ)。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià) 8000，可抵稅 2023。 4/2/2023 34 重組之四 —— 分立的形式及涉稅分析 ? 花旗宣布重大重組計(jì)劃 將分拆為兩部分 ? 花旗表示，將把公司分拆為兩個(gè)部分，其一是花旗公司 (Citicorp)，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，另外一個(gè)是花旗控股 (Citi Holdings)，將持有該公司風(fēng)險(xiǎn)較高的資產(chǎn)。 ? (“派生分立” )，是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。資產(chǎn)債務(wù)責(zé)任清晰，各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 4/2/2023 41 ? 稅收政策法規(guī)（財(cái)稅 [2023]59號） ? （一）一般性分立處理： ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? ，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定?？偣緵Q定將 B分公司分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股 10000股，總公司4位股東每人取得 2500股。如不放棄“舊股”，則“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將“新股”總投資成本確定為零；或者 , ②以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá) 200萬在乙企業(yè)免稅目的。 ? 。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。甲公司以一批庫存商品抵償所欠乙公司的債務(wù) 70萬元，該庫存商品賬面成本為 40萬元，市場價(jià)格 (不含稅 )為 50萬元，記賬如下： ? 借：應(yīng)付賬款 — 乙公司 700 000 ? 貸：庫存商品 400 000 ? 應(yīng)交稅費(fèi) — 增值稅 (銷項(xiàng)稅額 ) 85 000 ? 資本公積 — 其他資本公積 215 000 ? 分析： ①轉(zhuǎn)讓所得 10萬元；②清償債務(wù)所得 元（ ）。 ?① 個(gè)人股東繳納個(gè)人所得稅 ?② 企業(yè)股東則繳納企業(yè)所得稅 ?③ 股權(quán)的定價(jià)與企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值是相關(guān)的 4/2/2023 59 ? 。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價(jià)款 500。 4/2/2023 66 ? ，收購企業(yè)可以按收購價(jià)計(jì)入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，需要繳納個(gè)人所得稅。與此同時(shí)，稅法認(rèn)為可以調(diào)增投資成本 5萬元，視同投資成本為175500元，可以在處置股權(quán)時(shí)調(diào)減所得額 5萬元。 4/2/2023 73 六、關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)重組 ?（一） 生產(chǎn)工序分解價(jià)格 ?（二） 管理費(fèi)轉(zhuǎn)化服務(wù)費(fèi) ?（三） 控制利潤和納稅時(shí)間 ?（四） 有償勞務(wù)轉(zhuǎn)無償勞務(wù) ?（五） 利用利息費(fèi)用抵稅 4/2/2023 74 ? 《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法 [試行 ]》 ? （國稅發(fā) [2023]2號） ? 第三十條 實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查、調(diào)整。企業(yè)獲知某沿海地區(qū)制定了招商引資優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)的稅收可以由財(cái)政返還 30%。 4/2/2023 78 八、租賃與分包業(yè)務(wù) ? （一）情況描述 ? 不少單位擁有專門用于工程作業(yè)的鏟車、推土車等工程作業(yè)車。雙方納稅重新計(jì)算如下： ? 建筑公司需要繳納營業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)為（ 12023－500） ％＝ ? 單位需要繳納營業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)為 500 ％＝ ? 雙方分別少繳納稅款 11萬。 4/2/2023 82 ? 舉例 ? 某企業(yè)有應(yīng)付款 300萬元（不需要支付），如果直接轉(zhuǎn)為營業(yè)外收入則需要繳納所得稅 75萬元。 4/2/2023 84 十、建安業(yè)務(wù)與增值稅轉(zhuǎn)型 ? （一）情況描述 ? 增值稅轉(zhuǎn)型后，因企業(yè)購進(jìn)固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅金可以抵扣，增值稅企業(yè)要求取得固定資產(chǎn)銷售發(fā)票的越來越多，使建筑安裝企業(yè)的業(yè)務(wù)受到很大的影響。 4/2/2023 86 ? ，以繳納營業(yè)稅為主，可以成立設(shè)備銷售公司。 ? ①企業(yè)實(shí)際利潤率高于核定應(yīng)稅所得率時(shí)，采用核定征收方式納稅。企業(yè)共收取倉儲費(fèi) 230萬元，繳納營業(yè)稅 （ 230*5%）。個(gè)人投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得要繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)則要繳納企業(yè)所得稅。對于接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓者來說，接受已經(jīng)分紅的股權(quán)付出的投資成本低，而接受未分配的股權(quán)投資成本高，且接受股權(quán)后獲得的分紅還要納稅。同時(shí)，稅收上確認(rèn)投資計(jì)稅成本為 100萬元。 4/2/2023 99 ? （二）涉稅分析 ? 為 。 4/2/2023 101 ? 上例中，如果乙企業(yè)支付甲企業(yè) 10000萬股權(quán) （計(jì)稅基礎(chǔ)為 7000萬），則股權(quán)支付額占全部支付額的比例為 100%， 超過 85%，企業(yè)可以選擇： ? ①甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 6000萬元所得可以不征稅 ? ②甲企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)不是 10000萬元，而是按 4000萬元作為計(jì)稅基礎(chǔ) ? ③乙企業(yè)支付股權(quán)的 3000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 ? ④乙企業(yè)收購資產(chǎn)的入賬計(jì)稅基礎(chǔ)，按被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)即為轉(zhuǎn)讓股權(quán) 7000萬確定 ? 以上稅務(wù)處理稱之為特殊性稅務(wù)處理。 ? ，可以選擇應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)抵減當(dāng)期稅收的效果。 ? ［ 2023］ 420號 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 :49:1012:49:10March 15, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 12:49:1012:49:1012:49Wednesday, March 15, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :49:1012:49Mar2315Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒