【正文】 開談判； 同時(shí)對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點(diǎn)； 根據(jù)談判的情況，不斷地充實(shí)和調(diào)整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義 ? 將無關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離，獨(dú)立發(fā)展 減少不必要的管理摩擦； 減少企業(yè)龐大帶來的反應(yīng)遲鈍。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動(dòng)、被動(dòng)各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 三、企業(yè)價(jià)值再造的核心 ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 在并購重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實(shí)的公司重組中，賣方往往對商譽(yù)有較大的價(jià)值要求。 ? 或有債務(wù) 企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項(xiàng)、潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長階段； 成熟階段； 衰退階段。 ? 管理層的動(dòng)機(jī) 追求規(guī)模（自身利益） 發(fā)揮才智 降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 避免被購并風(fēng)險(xiǎn) （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對宏觀經(jīng)濟(jì)、社會(huì)局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長期計(jì)劃安排。 ? 香港 80年代以來的企業(yè)購并 特點(diǎn)： ，資本市場機(jī)遇； ； 。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會(huì)政策支持； 致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。 一、企業(yè)并購、重組類型 企業(yè)購并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史 ? 企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 二十世紀(jì) 60年代 特點(diǎn)： ； 水平的提高； 支配加強(qiáng)。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購并 特點(diǎn)： ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級； 。 ? 購并動(dòng)機(jī) 不同的角度： 企業(yè)的動(dòng)機(jī) 管理層的動(dòng)機(jī) 購并動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)的動(dòng)機(jī)（股東整體利益的動(dòng)機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產(chǎn)效率 勞動(dòng)力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費(fèi)用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術(shù)狀態(tài) ? 現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力 ? 現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產(chǎn)品的市場進(jìn)入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質(zhì)量 ? 固定資產(chǎn) 廠房的實(shí)際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、 … ? 流動(dòng)資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨(dú)立調(diào)查）、 … ? 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務(wù)及其它 ? 債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財(cái)務(wù)問題之一。 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 三、公司價(jià)值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預(yù)測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價(jià)值評估 （五）計(jì)算及說明結(jié)果 ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 四、商譽(yù) —— 資產(chǎn)評估中 一個(gè)爭議很大的問題 ? 一種觀點(diǎn)：商譽(yù)沒有實(shí)際價(jià)值。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多角化經(jīng)營、進(jìn)入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。 一般地說，這需要一段時(shí)間的培養(yǎng)。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立 、 出售資產(chǎn)等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評價(jià)； 具體包括：生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、 … ； 根據(jù)上述評價(jià)，在篩選出的候選者中， 進(jìn)一步收縮，確定談判對象。如果存在，則是必須安排支付的。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。