【正文】 自終止合同應向甲方退還商品并結清應付貨款。第六十八條 乙方有權調(diào)整甲方產(chǎn)品在乙方營業(yè)場所的位置和面積。第六十三條 甲方產(chǎn)品的配件（附件）是第三方的產(chǎn)品，甲方保證已獲得使用許可，該使用不侵犯第三方的合法權益。第五十七條 甲方應給予乙方最低供貨價格。如果乙方人員私下向甲方或甲方業(yè)務人員索取費用，甲方有義務拒絕支付并向乙方進行投訴。在新協(xié)議簽訂后，如“特殊履行期間”的“原折扣”低于新協(xié)議中約定的商業(yè)折扣（以下稱為“新折扣”）的，甲方應按“新折扣”向乙方補足新舊折扣之間的差額，補足時間為新協(xié)議簽訂后一個月內(nèi)。第四十五條 年度商業(yè)折扣每半年結算一次。上述計算基數(shù)中包含甲方向乙方銷售而在中國被課征的增值稅。因該產(chǎn)品給乙方造成經(jīng)濟和名譽損失的，甲方應賠償乙方的損失。第三十三條 乙方結算日由乙方各公司具體指定，結算日外的時間乙方不進行結算，甲乙雙方可進行對帳，整理提供票據(jù)。乙方從甲方進購的產(chǎn)品在信用額度以內(nèi)的部分，按帳期結算，甲方給予乙方的帳期為 天，帳期的計算起點為甲方產(chǎn)品進入乙方庫房時；在信用額度之外的，須以貨到付款的形式結算（如需改變雙方可另行協(xié)商，按協(xié)商結果履行）。第二十三條 乙方在要求的送貨時間前 日有權撤消或變更進貨計劃，而無需承擔任何的賠償責任。第十六條 利潤補償款：指在乙方銷售的甲方產(chǎn)品的零售價格降低，使乙方銷售甲方產(chǎn)品的帳面毛利率未能達到合同約定的水平時，由甲方向乙方支付的，用于補足乙方利潤損失部分的款項。第八條 殘次品：指商品在售前、售中及售后中本身固有的或發(fā)生的外觀、性能、質(zhì)量等任何一項不符合中國國家質(zhì)量標準、行業(yè)標準、廠家標準及合同約定標準等任一標準的產(chǎn)品。因此，本合同中涉及的各項條款適用于附件一中所列的甲方的總公司及上述各地分公司、子公司、分支機構、辦事處等機構以及附件一中所列的乙方及其相關公司。（詳見附件一）。第七條 供貨價格：指甲乙雙方在甲方給予乙方銷售所在地的所有經(jīng)銷商最低真實價格的基礎上進行協(xié)商，取得一致的價格。第十五條 回款額：指乙方支付給甲方的貨款包括扣抵甲方在乙方處欠款的款額（降價款、退貨款除外）。非經(jīng)乙方書面認可，甲方在書面答復中所進行的任何特別注明無效。第二十八條 甲方給予乙方共計 萬元信用額度。第三十二條 甲方應按上述規(guī)定按時向乙方提供增值稅票，在增值稅票未交訖之前乙方可拒絕支付貨款。第三十七條 對于甲方提供的產(chǎn)品及配件、附件、宣傳材料等為假冒產(chǎn)品的，或存在虛假宣傳的，乙方有權根據(jù)情況選擇退貨或換貨，但應以書面形式通知甲方，甲方應在接到乙方通知后3日內(nèi)更換或退貨，否則承擔延遲履行的違約責任。月度商業(yè)折扣的計算基數(shù)以當月一日到當月最后一日為期間進行計算；年度商業(yè)折扣的計算基數(shù)以合同的有效期為期間進行計算。 月度商業(yè)折扣采取按進貨批次進行結算的方式，甲方在該批商品貨款結算時直接支付。第四十八條 在本協(xié)議期滿后至新協(xié)議簽訂之前（以下稱為“特殊履行期”），雙方商業(yè)折扣按照本協(xié)議約定的條款履行（以下稱為“原折扣”）。同時，乙方保留追究甲方法律責任的權利。第五十六條 甲方應協(xié)助乙方進行各種促銷活動。第六十二條 甲方提供給乙方的宣傳資料應真實可靠，若存在虛假宣傳或侵犯他人知識產(chǎn)權的，甲方承擔一切責任。第六節(jié) 乙方權利、義務第六十七條 乙方應按合同規(guī)定向甲方支付貨款。第七十四條 甲方擅自終止合同應向乙方支付所有應付商業(yè)折扣（按本合同規(guī)定的最高商業(yè)折扣率計算）、降價款、退殘款、退貨款及其它甲方承諾支付乙方的款項，并退還乙方已支付給甲方的多余的貨款。第七十八條 甲方對乙方所有應付款項逾期未付的，乙方可在結算時直接扣收，%滯納金的權利。第八十一條 本合同有效期內(nèi)，因甲方（包括甲方工作人員及代甲方提供服務的相關人員）原因造成乙方名譽損失的，應當向乙方承擔10萬元以上50萬元以下的違約責任，具體數(shù)額由乙方單獨決定，甲方應當在乙方發(fā)出關于造成名譽損失的有關通知后的10日內(nèi)向乙方支付違約金，逾期支付的乙方可在發(fā)出通知后的最近一次結算貨款時予以扣收。第八十九條 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影響造成本合同項下的義務不能履行時，其應采取一切可以減少對方損失的措施進行挽救，否則其應就因其沒有采取措施或者采取的措施不當而擴大的損失承擔責任。第九十五條 合同期滿如雙方有意繼續(xù)合作，在期滿前一個月雙方開始協(xié)商簽訂新的合同。甲方： 乙方：代表人： 代表人：年 月 日 年 月 日第 15 頁 共 15 頁