【正文】 模式指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出資人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結(jié)構(gòu)。目的在于充分披露重要資訊給資金貸放者，以作為貸放決策的參考。項目融資的信用結(jié)構(gòu)的基礎是由項目本身的經(jīng)濟強度（包括項目本身的資產(chǎn)價值與項目未來的可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量）及與之相關的各個利益主體與項目的契約關系和信用保證所構(gòu)成的。主要針對三種風險：不可抗力因素（商業(yè)保險公司）、政治風險、與項目融資結(jié)構(gòu)特性有關的。 ? 項目擔保也可以是一種第一位的法律承諾，如即期擔保，擔保人在受益人的要求下應立即向擔保受益人支付規(guī)定數(shù)量的資金，而不管債務人是否真正違約。 ? 項目公司：是項目發(fā)起人為了項目的建設而建立的經(jīng)營實體， ? 項目投資者：真正的借款人 ? 融資顧問：投資銀行等金融機構(gòu) ? 項目債權(quán)人：貸款銀行 ? 項目承建商： ? 項目設備 /原材料供應者：供應合同 ? 承購商：項目產(chǎn)品的購買者，為融資提供信用保證 ? 其他參與人：如保險公司、東道國政府、法律稅務顧問、國際金融機構(gòu)等 項目融資當事人之間的關系 項目公司 供應商 項目承建商 產(chǎn)品購買者 東道國政府 貸款人 項目發(fā)起人 保險公司 融資顧問 多種合同 銷售合同 工程建設合同 貸款合同 出資合同 顧問合同 供應合同 保險合同 （ 6）項目融資中的資金來源 涵蓋直接金融市場和間接金融市場，包括各種創(chuàng)新形態(tài)的金融商品。 ? 因此，有限追索權(quán)指股東雖未對項目公司所負債務提供直接擔保，然而承諾在特殊情況下（成本超支及資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)移給政府時），愿意提供次順位融資或清償融資的一部分，使融資機構(gòu)的信用風險得以降低。 ? 項目融資可以安排成非公司負債型的融資結(jié)構(gòu)，是表外融資。 ? 制造業(yè)項目：應用范圍較窄。這是因為其項目經(jīng)營主體要么是不具備其他資產(chǎn)的企業(yè)，要么對項目主體的所有者（母體企業(yè)）不能直接追究責任，兩者必居其一。 （一 )為企業(yè)申請證券發(fā)行上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導等方面的咨詢服務； (二 )為民事主體收購上市公司及相關的資產(chǎn)重組、債務重組等活動提供咨詢服務； (三 ) 為上市公司重大投資、收購活動、關聯(lián)交易等活動提供咨詢服務； (四 )為上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、設計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃以及信息披露等規(guī)范運作活動提供咨詢服務； (五 )為上市公司資產(chǎn)重組、債務重組等資本運營和再融資活動提供融資策劃、方案設計、推介路演安排、企業(yè)公共關系等方面的咨詢服務； (六 ) 為上市公司債務人對上市公司進行債務重組、及相關的股權(quán)重組、資產(chǎn)重組等活動提供咨詢服務； (七 ) 中國證監(jiān)會認定的其他形式。你怎么看待高盛在全球金融危機與金融救市中扮演的角色？ （四）我國券商的財務顧問業(yè)務 ? 普通財務顧問業(yè)務 ? 獨立財務顧問業(yè)務 ? 資料： 《 財務顧問業(yè)務管理辦法 》 我國的財務顧問業(yè)務 ? 2022年以來，隨著越來越多的中國企業(yè)走出去、績差公司重組、產(chǎn)業(yè)整合的推進，以及換股合并、過橋貸款等并購融資手段的日益豐富，并購業(yè)務正在成為投行新的業(yè)績增長點以及業(yè)務水平、公關能力的試金石。 ? 高盛雖不認為自己有錯，但還是在 7月 15日與美國證監(jiān)會達成和解，同意支付 ，并改善內(nèi)部治理和經(jīng)營活動。高盛卻格外地“嫌貧愛富”，其資產(chǎn)管理的所有客戶都集中在了政府、大公司、機構(gòu)投資者和資金充裕的個人投資者身上。 ? 工行的財務顧問和戰(zhàn)略投資者高盛公司扮演了穿針引線的角色。 高盛在中國的財務顧問業(yè)務案例 ? 2022年，在并購業(yè)務領域，高盛在價值 購買交通銀行近 20%股份和聯(lián)想集團（ 0992， HK）收購 IBM個人電腦部門的重大交易中擔任中方的財務顧問。一是財務顧問業(yè)務，主要為收購兼并、財產(chǎn)處置、公司防御活動、資產(chǎn)重組以及分拆剝離提供專業(yè)建議；二是證券承銷業(yè)務，包括股票和債券的公募和私募活動。 ? 售后服務的具體思路：投資銀行內(nèi)部各部門須就企業(yè)的發(fā)展及上市工作協(xié)調(diào)步調(diào)。投資銀行可為地方政府實施以產(chǎn)業(yè)整合為目標的上市公司并購重組、引進合格的外國投資者或國內(nèi)投資者、國有股權(quán)定價和競價方面提供研究咨詢服務。南方證券還幫助西安政府開展上市公司資產(chǎn)重組，聯(lián)合西安地區(qū)水泥、建材、陶瓷等行業(yè)組建水泥類公司上市。 與政府接觸，督促政府批準或給予合資企業(yè)以投資優(yōu)惠特權(quán)（如利息、稅收方面的優(yōu)惠）。 ? 由于投資銀行的每項業(yè)務均帶有財務顧問的特點，以下主要討論以專門的顧問咨詢?yōu)橹鞯耐顿Y銀行業(yè)務，主要包括： 投資銀行的財務顧問業(yè)務 ? 證券發(fā)行、交易財務顧問 ? 企業(yè)并購財務顧問 ? 企業(yè)合資財務顧問 ? 企業(yè)重組中的咨詢顧問 ? 國有企業(yè)民營化財務顧問 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和風險管理財務顧問 ? 政府部門財務顧問 ? 投資咨詢業(yè)務 ? 專項咨詢業(yè)務 證券發(fā)行、交易財務顧問 ? 證券發(fā)行、交易財務顧問指發(fā)行證券的公司通過二級市場以現(xiàn)金買回已發(fā)行的證券，或者發(fā)行新證券交換已發(fā)行的證券，其目的是為了改善公司的財務結(jié)構(gòu)，為再融資創(chuàng)造條件。 投資銀行是最主要的財務顧問提供者。 ? 從同業(yè)競爭者來看： 放松管制政策加劇了競爭； 財務顧問是投資銀行進行市場營銷的主要手段。 對買方而言，以最優(yōu)的方式、最優(yōu)的條件收購最合適的目標企業(yè)，實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。 ? 利用自身在宏觀經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)分析方面的研究優(yōu)勢，幫助企業(yè)制定長期發(fā)展戰(zhàn)略和具體實現(xiàn)的方式。 ? 2022年后，從券商為政府提供的服務內(nèi)容看，券商深入到地方國有經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)布局之中。 問題與思考 ? 商業(yè)銀行、券商、信托投資公司均能為政府提供財務顧問業(yè)務，券商在爭奪政府財務顧問業(yè)務中，有哪些優(yōu)勢？ 投資咨詢業(yè)務 包括債券投資咨詢業(yè)務和股票投資咨詢業(yè)務。 ? 建立與客戶的長期合作關系 ? 牢固與客戶的關系，穩(wěn)步開拓業(yè)務 ? 精研行業(yè)，形成特色服務 資料：高盛及其財務顧問業(yè)務 ? 高盛公司 (Goldman Sachs amp。 高盛公司的中國戰(zhàn)略 ? 高盛公司非常重視中國這一新興的市場，香港地區(qū)總部直接負責中國業(yè)務的發(fā)展，而且于 1994 年在北京和上海成立代表處。 高盛擔任凱雷投資集團收購中國第三大人壽保險公司中國太平洋人壽 %股份項目的財務顧問。 第二，工行按比例向標準銀行現(xiàn)有股東協(xié)議收購相當于擴大后股本總數(shù) 10%的股份，收購價格為 136南非蘭特，收購溢價30%。 ? 流程信息化。此前，英國首相戈登 僅僅在兩三年前，這項收費金額還只有 100萬 200萬元人民幣。 《 財務顧問業(yè)務管理辦法 》 ? 《 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法 》已經(jīng) 2022年 7月 10日中國證券監(jiān)督管理委員會第 211次主席辦公會議審議通過， 2022年 6月 3日公布，自 2022年 8月 4日起施行。 ? 由于項目融資為一獨立的經(jīng)濟實體，項目運營不順時，對發(fā)起人也沒有追索權(quán)利。主要是依賴項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)來安排的融資。融資成本主要包括融資的前期費用和利息。 ? 從還款來源看，傳統(tǒng)貸款方式中，貸款人是依賴借款人的所有資產(chǎn)及其收益作為償債來源；在項目融資中，貸款人僅依賴項目投產(chǎn)后所取得的收益及項目資產(chǎn)作為還款來源。必要時可行使對項目資產(chǎn)的管理權(quán)。 ? 項目擔保是在貸款銀行認為項目自身的擔保不夠充分的時候要求借款人提供的一種人的擔保。 （ 8）項目融資的一般程序 ? 投資決策階段： 需要經(jīng)過相當周密的投資決策分析，包括對宏觀經(jīng)濟形式的判斷、工業(yè)部門的發(fā)展以及項目在工業(yè)部門中的競爭性分析、項目的可行性研究等內(nèi)容。 項目融資的風險階段與規(guī)劃步驟 （ 1）項目融資的風險階段 項目融資的風險在不同階段有不同的特性： ? 設計建造階段：對貸款人而言是風險最高的時期，該階段貸款通常具有完全追索權(quán)的，并有項目主辦人的法律擔保；較高利率補償高風險。 ? 項目融資模式主要有： 以“設施使用協(xié)議”為基礎的融資模式： 以“產(chǎn)品支付”為基礎的融資模式： 以“杠桿租賃”為基礎的融資模式： BOT項目融資模式： 項目債券融資模式：是資產(chǎn)證券化的一種 （ 1）以“設施使用協(xié)議”為基礎的融資模式 ? 設施使用協(xié)議指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和這種設施的使用者之間達成一種具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。 ? 融資租賃可分為四個階段：租賃階段、建造階段、經(jīng)營階段、終止階段。 ? BOT融資模式通常包括下列幾類人員： 項目發(fā)起人：是項目的最終所有者，項目發(fā)起人在法律上既不擁有項目，也不經(jīng)營項目，而是給予某些特許經(jīng)營權(quán)和給予項目一定數(shù)額的從屬貸款或貸款擔保作為項目建設、開發(fā)和融資安排的支持。 ? DBTO( Design Build Finance Operate ) , 即設計 ——建設 ——融資 ——經(jīng)營。在特許經(jīng)營權(quán)結(jié)束時，所有資產(chǎn)無條件地主移交給廣東省政府。增加股本資金，可以提高項目的經(jīng)濟強度，提高項目的風險承受能力。 ? 處理項目融資風險的基本方法小結(jié)，參見書P173。 ? 合作期 10年。 ? （ 2） A方的煤炭供應協(xié)議。 （ 3）項目必須有一個長期的燃料供應協(xié)議。