【正文】 ）批準(zhǔn)超過 [ ]萬元以上的合伙費用開支； （ 5）批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙的關(guān)聯(lián)交易事項； （ 6）批準(zhǔn)普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項； （ 7） 監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作； （ 8）提議召開合伙人會議。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) （ 1）有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 管理 人 （ 1）普通合伙人有權(quán)決定聘任或解聘管理人，向有限合伙提出投資項目 管理和行政事務(wù)服務(wù)，包括單不限于投資項目的調(diào)查、分析、協(xié)助普通合伙人進行投資談判、向普通合伙人提供投資架構(gòu)安排的建議、項目投資和項目公司進行的管理、向普通合伙人提供投資項目退出方案的建議。普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。有限合伙首次募集完成，并且有限合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責(zé)向企業(yè)登記機關(guān)申請有限合伙的變更登記。 合伙人名冊 普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人名冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人名冊。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 （ 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式制定其委派代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 目的 各方 設(shè)立本有限合伙的目的是通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)競相直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資實業(yè)，實現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng) 造滿意的投資回報。 （ 18）人，人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng) 濟實體。 （ 10）合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開支。 （ 2）有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 共同設(shè)立的有限合伙企業(yè) [ ]投資中心（有限合伙）。各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守： 第一條 釋 義 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： （ 1）本協(xié)議，指 《 [ ]投資中 心（有限合伙）有限公司協(xié)議 》 及其經(jīng)適當(dāng)出現(xiàn)通過的修正案或修改后的版本。 （ 9）總認(rèn)繳出資額，指有限合伙人承諾向有限合伙繳付的，并由普通合伙人決定接受 的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾向有限合伙繳付的 出資現(xiàn)金額之和。 （ 17）季度，指一個日歷季度。 （ 2） 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更有限合伙的經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 （ b）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 （ 5）首次募集完成后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各有限合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付其認(rèn)繳出資額的 [ ]%（“首次出資”）。 （ 3）違約合伙人應(yīng)就奇違約行為給有限合伙造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 普通合伙人之行為對有限合伙的余約束力 普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。 賠償 普通合伙人、雇員及普通合伙人聘請的代理人等人士為履行其對普通合伙人或有限 合伙人的各項職責(zé)、處理有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。 第 五條 有限合伙人 有限責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席，并負責(zé)組織召開決策委員會會議。 各合伙人確認(rèn)，決策委員會成員對有限合伙不負有信托義務(wù)；因為該等成員在擔(dān)任有限合伙的決策委員會成員之外另有職責(zé)，故不應(yīng)被要求以固定比例的時間參與決策委員會事務(wù)；除普通合伙人任命的成員之外的其他成員，亦不應(yīng)被限制進行與有限合伙有競爭的業(yè)務(wù)或活動，除非其自身尚存在本協(xié)議之外的其他限制。 下列事項經(jīng)代表有限合伙實際出資額三分之二以上的合伙人通過決議決定： （ 1） 增加或減少合伙企業(yè)的合伙人； （ 2） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 （ 3） 合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資； （ 4） 增加或減少有限合伙出資額 （ 5） 修訂本協(xié)議 （ 6） 更換執(zhí)行事務(wù)合伙人 （ 7） 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。 （ 2） 有限合伙在總認(rèn)繳出資額之內(nèi)的虧損由所有有限合伙人根據(jù)認(rèn)繳出資額按比例分擔(dān)，超出有限合伙總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。 （ 3） 有限合伙進行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助個合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。 管理費 （ 1） 各方同意有限合伙在其經(jīng)營期間，按照以下規(guī)定提取管理費 （ a） 按有限合伙人總認(rèn)繳出資額的 [ ]%/年支付管理費，但最低不低于 [ ]萬元 /年， 最高不超過 [ ]萬元 /年。 財務(wù)報告 （ 1） 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后 [ ]日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表，并于每個會計年度結(jié)束后 [ ]個月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計的財務(wù)報表。 （ 3） 下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日： （ a） 新的有限合 伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙 （ b） 新的有限合伙人已簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束 （ c） 新的有限合伙人已按照約定支付全部款項。 （ 2） 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或 部分有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”： （ a） 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制； （ b） 轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求； （ c） 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息； （ d） 擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。 （ 3） 有限合伙人依 （ 2）條規(guī)定退伙的，對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，參照本協(xié)議規(guī)定享有和行使有限受讓權(quán) ；合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。 清算清償順序 （ 1） 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配： (a)支付清算費用； (b)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金 (c)繳納所欠稅款 (d)清償有限合伙債務(wù) (e)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面