【正文】 是技術(shù)裝備優(yōu)勢(shì)，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢(shì)就必須改善潛江制藥的營銷渠道，而XX集團(tuán)已經(jīng)擁有了國內(nèi)最完善的處方藥銷售渠道，且資金實(shí)力雄厚。同時(shí)，集團(tuán)現(xiàn)有幾個(gè)新項(xiàng)目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。在眼藥市場(chǎng)現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。 從戰(zhàn)略布局角度看，XX集團(tuán)收購潛江制藥在于以下四點(diǎn)： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約130公里，地域優(yōu)勢(shì)顯著；而XX集團(tuán)在珠海的生產(chǎn)廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開發(fā)價(jià)值高，因此收購潛江制藥可以將XX集團(tuán)部分生產(chǎn)基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。公司主營業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑(滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、片劑、顆粒劑、膠套劑)的生產(chǎn)、銷售，藥品經(jīng)營，塑料包裝制造。通過十多年科學(xué)、規(guī)范運(yùn)作，不僅企業(yè)的規(guī)模不斷擴(kuò)大，而且一直保持優(yōu)良的資產(chǎn)狀況，“太太”和“麗珠”注冊(cè)商標(biāo)均為全國馳名商標(biāo)。隨著XX集團(tuán)主要生產(chǎn)基地在潛江的形成，可消化潛江制藥高額的固定費(fèi)用及引入更顯先進(jìn)的產(chǎn)品，解決后續(xù)發(fā)展； ●麗珠有眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供潛江制藥選擇。更重要的是潛江市委、市政府對(duì)潛江制藥的重視和支持，以及發(fā)展?jié)摻t(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心，為我們收購和發(fā)展?jié)摻扑幵鎏砹诵判?。集團(tuán)400多個(gè)品種，涉及化學(xué)藥品，生物工程及生化藥品，中藥，診斷試劑，形成了以銷售消化道，抗感染，心腦血管藥物為主的中國最強(qiáng)的處方藥營銷網(wǎng)絡(luò)。目 錄第一部分 摘要第二部分 企業(yè)情況綜述 第一節(jié) XX集團(tuán)及太太藥業(yè) 第二節(jié) 潛江制藥第三部分 收購方案 第一節(jié) 麗珠收購的目的 第二節(jié) 麗珠收購的優(yōu)勢(shì) 第三節(jié) 收購的初步框架方案第四部分 收購后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 第二節(jié) 對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的影響 第三節(jié) 愿景描述第五部分 麗珠的承諾第六部分 附錄 附錄1 XX集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)概況XX集團(tuán)及控股股東太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢(shì) 附錄2 XX集團(tuán)主要企業(yè)簡介 附錄3 太太藥業(yè)進(jìn)入XX集團(tuán)后相關(guān)情況的說明 附錄4 潛江制藥概況第一部分 摘要 在潛江市委、市政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，潛江制藥管理層帶領(lǐng)全體員工辛勤工作，在短短幾年內(nèi)，把一家名不見經(jīng)傳的小廠發(fā)展成為中國眼藥第一家上市公司。2003年一季度XX集團(tuán)業(yè)績?yōu)闅v史同期最好水平。我們確信，XX集團(tuán)也是潛江市政府及潛江制藥的最佳選擇。XX集團(tuán)在業(yè)界具良好的口碑。 XX集團(tuán)除自身擁有的分布在全國主要大中型城市的近l00個(gè)辦事處外，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了4800家縣級(jí)以上醫(yī)院(醫(yī)療機(jī)構(gòu))、800多個(gè)醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)企業(yè)、50000多個(gè)醫(yī)藥零售藥店。同時(shí)，XX集團(tuán)也清醒地認(rèn)識(shí)到，在實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)的過程中，僅僅依靠企業(yè)自我積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須通過購并方式，擴(kuò)張集團(tuán)規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力和競爭優(yōu)勢(shì)，提高整體盈利能力，快速地實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。 從目前XX集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)所覆蓋的市場(chǎng)領(lǐng)域而言，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率穩(wěn)步提高，但隨國家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的宏觀調(diào)控措施逐步落實(shí)到位，在現(xiàn)有市場(chǎng)領(lǐng)域的競爭將更加白熱化，市場(chǎng)占有率突進(jìn)式提高的可能性極小。XX集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)、綜合實(shí)力等條件，可快速擴(kuò)大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲鴥?nèi)眼藥市場(chǎng)的第一品牌。 適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率 XX集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況是國內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負(fù)債率僅為37％。 第三節(jié)收購的初步框架方案 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為7286萬股。由于XX集團(tuán)持有湖北潛江制藥控股有限公司76%的股份，通過問接控XX集團(tuán)實(shí)際合計(jì)控制潛江制藥40．66％的股份。 同時(shí)，XX集團(tuán)和太太藥業(yè)建立的科學(xué)有效的營銷模式，以及相應(yīng)的經(jīng)營管理理念將逐步導(dǎo)入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊(duì)伍，提高專業(yè)領(lǐng)域的市場(chǎng)開發(fā)能力，力爭使?jié)摻扑幍难鬯幃a(chǎn)品銷量占據(jù)國內(nèi)統(tǒng)治地位。 今后，XX集團(tuán)將把大規(guī)模品種的生產(chǎn)加工由珠?；蚱渌貐^(qū)轉(zhuǎn)入潛江制藥生產(chǎn)，充分利用潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，建成XX集團(tuán)主要的生產(chǎn)基地。潛江制藥經(jīng)營業(yè)績提高，新的產(chǎn)業(yè)投資增加，將不僅會(huì)提高地方稅收，增加大量的直接和間接就業(yè)機(jī)會(huì)，XX集團(tuán)和太太藥業(yè)兩個(gè)全國性企業(yè)集團(tuán)的參與將有助于提高沼江在全國的知名度，吸引更多的外來投資。第五部分 麗珠的承諾 為了更好的發(fā)展?jié)摻扑帲琗X集團(tuán)鄭重作出以下承諾： ★不改變潛江制藥的注冊(cè)地址 ★保證潛江制藥員工穩(wěn)定 ★潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè) ★在任何時(shí)候進(jìn)行任何重大行動(dòng)將及時(shí)充分咨詢潛江市委和市政府的意見我們堅(jiān)信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。在未來的市場(chǎng)競爭中，麗珠將以“務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、高效”的經(jīng)營管理理念，使其成為具有國際競爭力的醫(yī)藥企業(yè)。 太大藥業(yè)注重品牌建設(shè)、高度重視新產(chǎn)品開發(fā)科研投入，研發(fā)費(fèi)用均占公司年銷售收入的5％以上。 二、資金 在《全國醫(yī)藥行情》2001年1。其中，XX集團(tuán)銷售業(yè)務(wù)人員基本為醫(yī)藥專業(yè)本科以上學(xué)歷，大部分業(yè)務(wù)人員公司服務(wù)時(shí)間在3年以上，市場(chǎng)開發(fā)、產(chǎn)品推廣等市場(chǎng)操作技巧熟練，與各類客戶均有良好溝通，業(yè)務(wù)關(guān)系穩(wěn)定。 XX集團(tuán)采用向科研院所固定投入經(jīng)費(fèi)，取得新產(chǎn)品優(yōu)先選擇權(quán)的方式，與湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院、四川抗生素研究所、上海醫(yī)工院，以及北京藥科大學(xué)、南京藥科大學(xué)，建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，其中在2000年12月在湖北醫(yī)藥工業(yè)研究院改制后，與其共同設(shè)立了湖北麗益醫(yī)藥科技有限公司，麗珠擁有控股權(quán)。 心腦血管系統(tǒng)藥物 包括：麗珠賽樂(腦活素)、注射用尿激酶、麗珠欣樂 (5—單硝酸異山梨酯)、血栓通注射液、麗珠利脈膠囊(復(fù)方阿魏酸鈉)等。麗珠產(chǎn)品抽檢合格率達(dá)100％，優(yōu)質(zhì)品宰達(dá)97％以上。 以上企業(yè)的快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了XX集團(tuán)與被購并企業(yè)的雙贏，推動(dòng)了地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，同時(shí)XX集團(tuán)積累了豐富的企業(yè)收購及重組的經(jīng)驗(yàn)。 該企業(yè)通過機(jī)制轉(zhuǎn)變，極大提高了員工的能動(dòng)性，創(chuàng)新經(jīng)營方式，革新技術(shù)工藝，在原料藥市場(chǎng)低成本、低毛利的競爭中，以低成本、高質(zhì)量取得了優(yōu)勢(shì)，己連續(xù)兩年實(shí)現(xiàn)凈利潤近5000萬元。 經(jīng)集團(tuán)對(duì)該廠幾年的投入改造，利民制藥廠已成為國家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心中試基地，是XX集團(tuán)重要的大輸液、中藥提取、醫(yī)藥原料生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)經(jīng)營鐘劑、片劑、輸液、膠囊劑、顆粒劑、醫(yī)藥原料等40多個(gè)品種，其中該廠主導(dǎo)產(chǎn)品參芪扶正大輸液產(chǎn)品是國內(nèi)首創(chuàng)的中藥澄明大輸液。月5條主要生產(chǎn)線通過了GMP認(rèn)證。 公司科研人員、設(shè)施是在湖北醫(yī)工院原研究室基礎(chǔ)上形成的，公司設(shè)有合成藥物研究室、天然藥物研究室、藥物制劑研究室、醫(yī)藥情報(bào)研究室及藥理毒理研究室，新藥研究自成體系。湖北省百強(qiáng)高新技術(shù)企業(yè)、 附錄3 因麗士公司的投資項(xiàng)目多在集團(tuán)范圍內(nèi)，根據(jù)國家及證券監(jiān)管部門的規(guī)定，為避免關(guān)聯(lián)交易和知情事宜，趙總辭去了集團(tuán)總會(huì)計(jì)師職務(wù)，專注麗士公司管理及對(duì)外投資工作。 二、潛江制藥的股本概況 潛江制藥的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù)(萬股) 比例(％) 總股本 7286．00 100．00 境內(nèi)法人股 3691．20 50．66 內(nèi)部職工般 94．80 1．31 流通股 3500．00 48．03 數(shù)據(jù)來源于公司2002潛江制藥的前十大股東序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)(萬股)比例(％) 性質(zhì) 1 湖北省潛江市制藥廠 3033．75 41．64國有法人股 2 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523．77 7．19 國有法人股 3 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133．68 1．83 國有法人股 4 鵬華成長 38．94 0．53 流通A服 5 陳軍 28．95 0．40 流通A股 6 同盛基金 17．41 0．24 流通A股 7 朱洪濤 13．08 0．18 流通A服 8 薛英俠 12．72 0．18 流通A股 9 王晨瀕 11．05 0．15 流通A股 10孫志禮 10．42 0．14 流通A股 數(shù)據(jù)來源于公司2002年年報(bào)三、潛江制藥的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)歷年財(cái)務(wù)指標(biāo) 2002 2001 2000 主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 9，076．91 8，168．68 7，625．94 主營業(yè)務(wù)利潤(萬元) 5．616．04 4．906．51 4．403．42 營業(yè)利潤(萬元) 1，109．94 1．830．48 1，925．25 利潤總額(萬元) 1．826．85 2．114．48 1，913．86 凈利潤(萬元) 1，118．93 1，386．71 1．260．60 總資產(chǎn)(萬元) 47．819．66 46．031．48 13．436．74 股東權(quán)益(萬元) 44，466．03 43，347．10 8．236．36 每股收益(元) 0．15 0．23 0．33 每股凈資產(chǎn)(元) 6．08 5．95 2．18 凈資產(chǎn)收益率(％) 2．52 3．20 15．31 每股現(xiàn)金流量凈額(元) 3．201．36 1．50 0．02 流動(dòng)比率 9．20 14．99 1．78 速動(dòng)比率 8．87 14．61 1．56 匝收帳款周轉(zhuǎn)串 2．32 2．30 2．67 存貨周轉(zhuǎn)率 3．28 3．27 2．60 資產(chǎn)負(fù)債比率 7．01％ 5．83％ 38．70％ 注：數(shù)據(jù)來源于公司2000年、2001年及2002年年報(bào)￥￥￥第 40 頁 共 40 頁