【正文】 記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 注釋：公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)。監(jiān)事會由〖人數(shù)〗名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，可以設(shè)副主席。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 注 釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。 第一百二十條 董事會決議表決方式為：〖具體表決方式〗。 第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時限為：〖具體通知時限〗。 第一百一十一條 董事會設(shè)董事長 1 人，可以設(shè)副董事長。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會人數(shù)。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定 的合理期限內(nèi)仍然有效。 （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 董事會成員中可以有公司職工代表，公司章程應(yīng)明確本公司董事會是否可以由職工代表擔(dān)任董事，以及職工代表擔(dān)任董事的名額。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 注釋：若公司有發(fā)行在外的其他股份，應(yīng)當(dāng)說明是否享有表決權(quán)。 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記 錄需要記載的其他內(nèi)容。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第六十七條 股東大會由董事長主持。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。并 依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 注釋：公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日 。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 董事會不同意召 開臨時股東大會，或者在收到請求后 10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 注釋：上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第十八條 公司發(fā)起人為 〖各發(fā)起人姓名或者名稱〗、認(rèn)購的股份數(shù)分別為〖股份數(shù)量〗、出資方式和出資時間為〖具體方式和時間〗。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四條 公司注冊名稱： 〖中文全稱〗 〖英文全稱〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。 二○○六 年 三月十六日 上市公司章程指引 （ 2020年修訂） 目 錄 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董 事會 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共 和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。正文部分中，以 “〖 〗 ”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入。上市公司根據(jù)需要，增加或修改《章程指引》 規(guī)定的必備內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)在董事會公告章程修改議案時進(jìn)行特別提示。 注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。 第七條 公司營業(yè)期限為〖年數(shù)〗或者〖公司為永久存續(xù)的股份有限公司〗。 第三章 股 份 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 注釋： 公司發(fā)行的其他種類股份，應(yīng)作出說明。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 利益。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 注釋：公司章程可以規(guī)定 召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地或其他明確 地點(diǎn)。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的 變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 第四十九條 監(jiān)事會 或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時 向公司所 在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案 。 單獨(dú)或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 出臨時提案并書面提交召集人。 注釋： 股東大會 通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng) 充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或 取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或 不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事 會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提 案進(jìn)行擱置或不予表決。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有； 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 各種管理資料，房地產(chǎn)，策劃等應(yīng)用文書，網(wǎng)站地址： 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 注釋：董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。董事會作出決議，必須經(jīng)全體 董事的過半數(shù)通過。 第一百二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明 代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 公司設(shè)副經(jīng)理〖人數(shù)〗名，由董事會聘任或解聘。 經(jīng)理列席董事會會議。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百 六十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以〖具體通知方式〗進(jìn)行。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第 一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。