【正文】 可能發(fā)生。 　　更為復雜的情形是，當兩個國有企業(yè)合并時，那一方的經(jīng)理將出任合并后新企業(yè)的經(jīng)理是不確定的。 被兼并方經(jīng)理將接受兼并，當只當. 容易看出，與股份公司相比，在國有制下，兼并方經(jīng)理有更多的積極性發(fā)起兼并，而被兼并方經(jīng)理更不愿意被兼并。但上述分析的一般結(jié)論仍然是成立的，這就是：補償機制越完善，經(jīng)理持有的股份越多，兼并就越接近帕累托最優(yōu)。當然，現(xiàn)實中，盡管確實存在諸如“金降落傘”（golden parachutes）這樣的補償機制，但補償不可能是完全的，從而非效率不可能完全避免。 如果不補償，從而兼并不能發(fā)生，兼并方經(jīng)理得到的收益為：. 因此，當且僅當，即時，兼并方經(jīng)理才會賄賂被兼并方經(jīng)理，誘使其接受兼并。 　　首先考慮被兼并方股東作出的補償。經(jīng)理持有的股份越少，他對增強效率的兼并的抗拒就越嚴重；特別地，如果經(jīng)理持有的股份為零，無論兼并帶來的凈貨幣剩余多么大，他都將拒絕被兼并，因為一方面，兼并使他失去曾經(jīng)享受的控制權(quán)收益，另一方面，兼并帶來的凈貨幣剩余與他無緣。那么，只要（即兼并的凈貨幣剩余為正），兼并方的經(jīng)理總是有積極性發(fā)起兼并。當然，在現(xiàn)實中，由于以下原因，帕累托非效率可能出現(xiàn)。就是說，盡管兼并增加了股東的貨幣收益，但減少了經(jīng)理的控制權(quán)收益，并且，前者的增加不足以補償后者的損失。此時，控股股東在制定兼并決策時，只是考慮自己的貨幣收益的變化，而不考慮經(jīng)理的控制權(quán)收益。但無論何種情況，當只當，兼并才會發(fā)生。當然，一般來說，兼并后新企業(yè)的控制權(quán)收益大于兼并前單個企業(yè)的控制權(quán)收益，但小于兩個企業(yè)控制權(quán)收益之和，即由. 如果是這樣，帕累托最優(yōu)兼并區(qū)間將由的線段與和的兩條垂線圍成，如圖所示。因為兼并的發(fā)生要求擁有決策權(quán)的雙方同意，因此，兼并是否實際發(fā)生，不僅取決于兼并帶來的控制權(quán)收益和貨幣收益如何變化，而且取決于控制權(quán)和剩余索取權(quán)的制度安排，以及兼并中受益的一方能否對受損的一方（主要是被兼并方的經(jīng)理）給予足夠的補償。這就是公有制經(jīng)濟的現(xiàn)實情況：由于所有者（全體人民）無法對經(jīng)理和擁有控制權(quán)的政府官員作出補償，每個企業(yè)的經(jīng)理（或控制官員）都將選擇進入、不退出、不被兼并，重復建設是唯一的納什均衡，潛在的帕累托改進難以出現(xiàn)。收益矩陣中原來的總收益被拆分為兩部分，其中括號內(nèi)的第一個數(shù)字代表控制權(quán)收益（應該理解為其貨幣等價），第二個數(shù)字代表貨幣收益?；蛘?，給定兩個企業(yè)已經(jīng)進入的情況下，由其中的一個企業(yè)兼并另一個企業(yè)是一個帕累托改進的納什均衡，一個企業(yè)將退出或被另一個企業(yè)兼并。如果兩個企業(yè)同時進入，各虧損100元；如果一個企業(yè)進入另一個企業(yè)不進入，進入的企業(yè)盈利100元，不進入的企業(yè)利潤為0；如果兩個企業(yè)都不進入，每個企業(yè)都既不盈也不虧。即使兼并帶來的貨幣收益非常大，“全體人民”也不可能用“贖買”的方式賄賂經(jīng)理和官員，這不僅是因為賄賂是非法的，更主要的是因為人民太多，“搭便車”行為使得沒有任何人有積極性這樣做。從社會的角度看，如果不考慮收入分配問題，我們可以假定最優(yōu)的兼并決策等價于最大化兩部分收益之和的決策。在市場經(jīng)濟中，每個企業(yè)都是一個獨立的利益主體，它們在決策時考慮的也僅僅是自己的利益，但并沒有出現(xiàn)如中國這樣嚴重的重復建設和兼并障礙，相反，不僅成功的敵意性收購層出不窮，而且友好的合并也比比皆是。在職經(jīng)理的反抗當然不是中國的獨特現(xiàn)象。但是這種觀點與現(xiàn)實觀察并不一致。 特別地，私人企業(yè)被認為會造成太多的環(huán)境污染，因為他們只關心企業(yè)的直接生產(chǎn)成本，而不關心與環(huán)境污染相聯(lián)系的社會成本。許多增強效率的兼并常常由于在職經(jīng)理或地方政府的反對無法進行，或者，即使兼并已經(jīng)發(fā)生，兼并后潛在的帕累托改進也無法實現(xiàn)。企業(yè)的收益可以劃分為兩部分，一部分是難以度量的非貨幣形態(tài)的收益，另一部分是容易度量的貨幣形態(tài)的收益。因而控制權(quán)與剩余索取權(quán)的分離就可能帶來兼并障礙。） 　　本文的以下部分是這樣安排的：第二節(jié)用一個簡單的例子說明本文的基本思想；第三節(jié)用一個數(shù)學模型證明，一方面，由于被兼并方經(jīng)理控制權(quán)損失得不到補償，增強效率的兼并難以出現(xiàn)，另一方面，由于兼并方經(jīng)理只關心控制權(quán)收益而不關心貨幣收益，損害效率的兼并可能發(fā)生；第四節(jié)在概括本文的基本結(jié)論后指出，政府的“拉郎配”可能導致無效率的兼并，因為政府官員關心的也只是自己的控制權(quán)收益，而不是式兼并帶來的總收益。） 　　 表1：市場經(jīng)濟中的進入博弈 　進入（不退出）不進入（退出）進入（不退出）－100，－100100，0不進入（退出）0，1000，0　　容易驗證，這個博弈有兩個純戰(zhàn)略納什均衡：（進入，不進入）和（不進入，進入）。在表1中，我們假定所有的收益都屬于企業(yè)決策者。如果控制權(quán)收益和貨幣收益屬于不同的人所有，均衡結(jié)果依賴于企業(yè)經(jīng)理和股東之間的治理結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)兼并方，兼并后形成新的企業(yè)的控制權(quán)收益為，貨幣收益為。 1. 帕累托最優(yōu)兼并區(qū)間 如果不考慮收入分配問題，帕累托最優(yōu)意味著：如果, 兼并應該發(fā)生；反之，兼并不應該發(fā)生。令為兼并方向被兼并方提出的收購價格。此時，對經(jīng)理有利的兼并可能損害股東的利益，而對股東有利的兼并可能損害經(jīng)理的利益。圖2是股東決策時的兼并區(qū)域。另一方面，假定,但, 就是說，兼并使股東受到損失，但使經(jīng)理得到好處，并且經(jīng)理的控制權(quán)收益的增加大于股東貨幣收益的損失。這樣，如果但且 (需要誘使兼并），只有兼并方的經(jīng)理有興趣賄賂股東；相反，如果但且（需要誘使不兼并），只有被兼并方的經(jīng)理有興趣賄賂股東。因此，我們集中于討論被兼并方經(jīng)理的決策。特別地，如果三方能簽訂一個完全的合約，對被兼并方經(jīng)理的控制權(quán)損失予以充分補償，所有的帕累托兼并都可以實現(xiàn)。如果不補償，從而兼并不發(fā)生，股東的收益為. 因此，當只當，即時，補償才值得進行，從而兼并才會發(fā)生。特別地，我們看到，如果兼并方經(jīng)理占有的股份，補償條件與帕累托條件相同；相反，如果，即兼并方經(jīng)理不占有任何股份，那么，只要，他就會賄賂被兼并方經(jīng)理接受兼并。這樣的話，增加經(jīng)理的股份，也許是減少兼并障礙及阻止無效率兼并發(fā)生的最有效手段。第一，在法律上和形式上，享有國有企業(yè)控制權(quán)的人并不享有剩余索取權(quán)；第二，與此相聯(lián)系的是，盡管國有企業(yè)的經(jīng)理和控制官員擁有一部分事實上的剩余索取權(quán)，但他們的剩余索取權(quán)與控制權(quán)的不可分開出售的，失去控制權(quán)不僅意味著失去控制權(quán)收益，也意味著失去貨幣收益；第三，國有企業(yè)的所有者非常分散，不僅沒有可能行使兼并決策權(quán)，也沒有可能對擁有決策權(quán)的經(jīng)理和政府官員作出充分的補償。特別地，與股份公司不同的是，國有企業(yè)經(jīng)理實際上占有的剩余越多，就越不愿意被兼并。容易看出，經(jīng)理位置的不確定性降低了兼并方經(jīng)理的積極性，但提高了被兼并方經(jīng)理的積極性。 　　 5. 非國有企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 對國有企業(yè)經(jīng)理控制權(quán)損失補償?shù)牧硪环N可能的情況是當兼并方是非國有企業(yè)（如私人企業(yè)或外資企業(yè)）的時候，因為非國有企業(yè)的所有者更愿意、也更有辦法對失去控制權(quán)的經(jīng)理予以貨幣形式或非貨幣形式補償。但是，假定國有企業(yè)經(jīng)理占有的剩余份額。有人可能認為，上述分析為政府的“拉郎配”提供了理論依據(jù)。本文的分析不僅可以解釋過去和現(xiàn)在，也有助于我們預測未來，盡管我們并不能給出確定性的答案。重復建設和地方保護一般會損害本地的整體利益，但由于會增加政府官員的控制權(quán)收益，地方政府就會追求重復建設和地方保護。?。ū疚淖髡吖ぷ鲉挝唬罕本┐髮W光華管理學院，北京大學工商管理研究所）（本文完稿日期：1998年5月7日星期四）16 / 1