【正文】 公司設(shè)董事會，其成員為3人至13人?！　、鈱ν廪D(zhuǎn)讓出資的決議權(quán)；股東若向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會對此作出決議，全體股東的過半數(shù)同意才能實現(xiàn)?！　、軐徟聲蟾鏅?quán)；董事會在股東會的領(lǐng)導(dǎo)下工作，直接對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理，因此，股東會有權(quán)對董事會提出的各項工作報告進(jìn)行審議批準(zhǔn)，符合要求的，予以通過。　?。?）股東會的職權(quán)”《公司法》第40條規(guī)定：“公司可以修改章程。對于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的決議，參加股東會會議的股東必須達(dá)到一定的法定人數(shù)，會議才被視為合法，通過的決議才能生效。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持?！　≌偌蓶|會，應(yīng)該提前通知。股東會會議分定期會議和臨時會議。此項義務(wù)中國公司法未作規(guī)定。因此，《公司法》第34條規(guī)定：“在公司登記后，股東不得抽回出資。按規(guī)定的出資方式、出資比例進(jìn)行出資，并對非貨幣出資進(jìn)行合法驗資?！　≈袊豆痉ā分幸?guī)定：公司破產(chǎn)清算時經(jīng)清償后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。對股東會通過及討論的關(guān)于公司的重大問題，每一股東都有表決權(quán)?！　、诓殚営嘘P(guān)資料文件權(quán)　?、诠惨鏅?quán)。　　《公司法》第36條還規(guī)定：若股東依法轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)將受讓人的姓名或名稱及住所及其受讓的出資額記載于股東名冊上。　　6．有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)　　《公司法》第30條規(guī)定：“出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：　　當(dāng)事人若對登記機關(guān)的作為或不作為有異議，可通過法定程序保護(hù)自己的權(quán)益。”《公司法》第223條還規(guī)定：“公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。《公司法》第29條規(guī)定：若設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；而有限責(zé)任公司成立后再設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　。?）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；發(fā)起人應(yīng)提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明、批準(zhǔn)文件等資料。西方國家對有限責(zé)任公司設(shè)立程序的規(guī)定中共同包含著一些基本的條件和因素，如公司的發(fā)起人、公司章程、公司的注冊辦事處等，那么，中國公司法又是如何規(guī)定的呢？　　指前十項事項以外的事項，即前述任意記載事項?！　∵@是指作為公司機關(guān)的股東會、董事會和監(jiān)事會的設(shè)立，職權(quán)范圍及組成人員的選任和權(quán)利義務(wù)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。公司法理解與運作（四）3．有限責(zé)任公司的章程內(nèi)容根據(jù)中國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：中國公司法亦然。　?。?）有限責(zé)任公司名稱與組織機構(gòu)有些國家在立法上直接規(guī)定公司的章程須經(jīng)公證才發(fā)生效力，中國公司法對此未予規(guī)定。　　公司章程，美國稱為anticles，英國則習(xí)慣稱為memoran　?、芸萍奸_發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。這一規(guī)定的目的，是為了防止濫設(shè)有限公司，西方各國的有限責(zé)任公司法對資本總額都有具體明確的規(guī)定，如日本不得少于10萬日元，德國至少為5萬德國馬克。　?。?）股東符合法定人數(shù)其營業(yè)、解散、結(jié)業(yè)都比較簡單，營業(yè)帳目可以不公開。公司的股份不允許在證券交易所公開出售，所以又稱“不上市公司”。股東只對公司負(fù)有限責(zé)任，對公司的債權(quán)人不負(fù)直接責(zé)任。它是由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東組成的，股東以其出資額為限對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司。這一時期的公私合營企業(yè)采取的實際上是股份有限公司的形式?！　⌒梁ジ锩螅粚η濉渡搪刹莅浮返墓韭陕约有抻?，定名為《公司條例》，計251條，于1914年9月1日施行?！　?2．分公司與子公司　　公司的經(jīng)營范圍是公司權(quán)利能力的具體化。因為規(guī)定了公司的法定住所，在法律上有重要意義：其一，確定了登記主管機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)等行政管轄；其二，確定了債務(wù)清償?shù)让袷率聞?wù)管轄；其三，為訴訟等司法管轄標(biāo)準(zhǔn)提供了依據(jù)。因為公司企業(yè)的社會經(jīng)濟影響比較大，在公司企業(yè)名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或股份有限公司，便于社會公眾監(jiān)督，對與公司有業(yè)務(wù)往來的對方是一種法律上的提示?！　　豆痉ā返?條規(guī)定：“公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。這有利于國家對某些特殊的行業(yè)實施必要的監(jiān)督?！　?．公司的登記原則　?。?）出席或委托代理人出席股東會或股東大會，并按其出資比例或其所持股份行使表決權(quán)；”第14條第1款規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督?！睂镜姆傻匚蛔髁烁叨雀爬āＫ^無限責(zé)任公司，是指股東對公司債務(wù)負(fù)有連帶無限清償責(zé)任的公司；兩合公司是指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司，這種公司是大陸法國家所特有的。coc2舊中國，最初出現(xiàn)的公司是鴉片戰(zhàn)爭時期由英國人在中國辦的公司。 中國最大的資料庫下載　　因此，《公司法》的制定和施行，必將推動我國企業(yè)制度新一輪的改革，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力打下良好的法律基礎(chǔ)。《公司法》的出臺和實施，是中國市場經(jīng)濟法制建設(shè)的一件大事，為中國企業(yè)走向現(xiàn)代化提供了最直接的法律依據(jù)。公司在資本主義制度發(fā)展到成熟階段得到了高速、廣泛的發(fā)展?！　?986年版，第21頁。另外，公司具有法人資格，企業(yè)有法人企業(yè)和非法人企業(yè)之分，只有公司才是承擔(dān)有限責(zé)任的法人組織，雖然公司股東不一定承擔(dān)有限責(zé)任， 中國最大的資料庫下載點之一。因為《中華人民共和國民法通則》（1986年4月12日公布）中將法人分為企業(yè)法人、機關(guān)、事業(yè)法人和社會團(tuán)體法人，為避免混淆和誤解，故未引用此概念來表述公司的含義?！　「鶕?jù)世界各地的公司制度，包括臺灣地區(qū)的公司立法，除了有限責(zé)任公司和股份有限公司外，一般還包括無限責(zé)任公司和兩合公司?！豆痉ā返?條第2款規(guī)定，“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任?！　　豆痉ā穼镜牧x務(wù)也規(guī)定得比較概括，《公司法》第11條第3款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動?！倍摇豆痉ā愤€規(guī)定了職工董事制度、職工監(jiān)事制度和重大事項必須聽取職工和工會的建議的制度，充分體現(xiàn)了在社會主義制度下對職工勞動權(quán)益的特殊保護(hù)?！　　豆痉ā返挠嘘P(guān)規(guī)定，股東享有以下權(quán)利：當(dāng)然，登記主義作為一項原則，也有例外，即法律、行政法規(guī)規(guī)定有限責(zé)任公司的設(shè)立必須經(jīng)政府有關(guān)部門審批的，必須在申請公司登記前履行報批手續(xù)。　　7．公司內(nèi)部管理體制　　的積極性得以調(diào)動，行為受到約束，利益得到保證，達(dá)到“出資者放心、經(jīng)營者精心、員工用心”的效果?！边@一系列規(guī)定體現(xiàn)出了社會主義中國特色。結(jié)合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定來看，《公司法》作如此規(guī)定，至少有如下兩點意義：其一是防止濫用。《公司法》不同于其他企業(yè)立法，特別規(guī)定了企業(yè)住所，體現(xiàn)了公司制企業(yè)的嚴(yán)肅性?！笨梢?，章程是公司成立時必不可少的法律文件，是登記主管機關(guān)審核公司是否符合《公司法》所要求的設(shè)立條件的重要依據(jù)。　　10．公司的經(jīng)營范圍同時，經(jīng)營范圍的變更必須依照規(guī)定程序修改公司章程，并向公司登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)后才能實現(xiàn)。這是由有限責(zé)任公司和股份有限公司本身的特點決定的。因此，分公司不是獨立的民事主體，不具有法人資格，其申請登記的程序也比較簡單。”由此可見，《公司法》一方面進(jìn)一步充實了中國的外商投資立法，擴大了對作為中國企業(yè)法人的外商投資企業(yè)的法律保護(hù)體系；另一方面又肯定了現(xiàn)行外商投資企業(yè)政策和法律的法律效力，保持了中國吸引外商投資法律環(huán)境的穩(wěn)定性。公私合營過程開始后，政務(wù)院于1954年9月2日通過了《公私合營企業(yè)暫行條例》，條例對公私合營企業(yè)的股份、經(jīng)營管理、盈余分配、董事會和股東會議、領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系等都作了具體規(guī)定。十多年來，公司的發(fā)展也很不規(guī)范，公司甚至成為隨意使用的企業(yè)名稱，這都與一直沒有一部統(tǒng)一的公司法有極大的關(guān)系。pany?！　。?）股東僅就其出資額為限對公司擔(dān)責(zé)。有限責(zé)任公司的股東出資后擁有股份證書，它只是一種權(quán)利證書，不能買賣。組織管理機構(gòu)比較靈便、精簡、行動迅速?！　≈袊豆痉ā返?9條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　　設(shè)立有限責(zé)任公司，股東出資須達(dá)到法定最低資本額?！　、垡陨唐妨闶蹫橹鞯墓救嗣駧?0萬元；　?。?）股東共同制定公司章程這些內(nèi)容從根本上決定了公司的組織原則，業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍和方式以及公司的發(fā)展方向，是書面的公司的組織和行動的準(zhǔn)則。不少西方國家的公司法都對這些機構(gòu)的組成、權(quán)利和義務(wù)、職責(zé)分工作出詳細(xì)而具體的規(guī)定。有關(guān)公司名稱和住所詳見“公司的名稱和住所”?！　」驹诠镜怯洐C關(guān)即工商行政管理部門進(jìn)行登記的全體股東實際繳納的出資額為注冊資本。包括股東投票權(quán)，獲利權(quán)、參與管理權(quán)及出資，禁止競業(yè)等義務(wù)。《公司法》第208條還規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款?！　。?）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則特別要指出的是，作為公司法定代表人的簽名或印章字樣是設(shè)立登記的必需手續(xù)?！　。?1）公司股東認(rèn)為需要載明的其他事項至此，有限責(zé)任公司正式宣告成立。　　以上為中國有限責(zé)任公司設(shè)立的基本程序。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！薄薄　∫婪ㄞD(zhuǎn)讓的出資，按《公司法》第35條規(guī)定，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東按照出資比例行使表決權(quán)，也就是說，出資越多，表決權(quán)越大?！　、嗍Ｓ嘭敭a(chǎn)分配權(quán)　　股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額?！　∮邢挢?zé)任公司的資本一般不得減少，而資本是公司生存和發(fā)展不可缺少的重要物質(zhì)基礎(chǔ)。追加出資，就是增繳股款，股東除初次出資外，股東會可作出決議，要求股東對超過其出資金額的再次繳款。因此，股東會也是股東表達(dá)其意志和利益要求的主要場所。監(jiān)事會的職權(quán)往往由法律直接規(guī)定?！　」蓶|會是公司的必要機關(guān)，但非常設(shè)機關(guān)?！　。?）股東會的通知和召集股東會定期會議一般每年至少召集一次。股東一般都應(yīng)該出席股東會，本人不能親自到會的，可以委托代理人出席股東會代其行使權(quán)利，但須出具委托書，載明委托范圍?！　　豆痉ā返?9條第2款規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過?！　Χ聲朴喌墓纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案進(jìn)行審議，使股東對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況及經(jīng)濟效益情況有所掌握?！　∮邢挢?zé)任公司的董事會是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機構(gòu)，是公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，是公司對外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的全權(quán)代表，公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在其領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行?！　。?）董事會會議的通知、召集與決議”《公司法》第46條明確規(guī)定：“董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?、鄾Q定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；　　公司經(jīng)理或總經(jīng)理，是有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)并控制公司及其分支機構(gòu)各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務(wù)單位的高級職員，對公司事務(wù)進(jìn)行具體管理，并能全權(quán)代表公司從事交易活動?！　。?）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；”　　根據(jù)中國《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人?！　”O(jiān)事會成員的選任可以在章程中規(guī)定，也可以由股東會決定，且往往規(guī)定某些限制條件?！　、莨菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！　　豆痉ā返?5條規(guī)定：“公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理作為有限責(zé)任公司的高級管理人員，法律對其應(yīng)具備的資格條件作了具體規(guī)定，同時要求他們承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)?！　、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力；　　此外，《公司法》第58條還特別規(guī)定：國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。如不得侵占公司財產(chǎn)，不得接受賄賂，不得越權(quán)，不得進(jìn)行詐欺，不得泄露公司的秘密等。　　《公司法》第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！边@樣規(guī)定是為避免影響公司的正常營業(yè)或拿公司的財產(chǎn)為個人冒風(fēng)險，為個人謀私利，防止造成公司資產(chǎn)的流失或被個人侵吞。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。　　10．國有獨資公司及其特征　?。?）國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司形式（《公司法》第64條第2款）。國有獨資公司須制定公司章程。　　《公司法》第71條：“國有獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)?！豆痉ā访鞔_規(guī)定：國有獨資公司不設(shè)股東會，因為股東只有一人即國家；須設(shè)立董事會，并且由國家授權(quán)機構(gòu)或部門委派人員和職工代表共同組成；設(shè)立經(jīng)理，實行聘任制；但沒有明確規(guī)定是否應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事。董事會的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！眑inited股份有限公司通過資本集中來擴大資本和擴大再生產(chǎn)，絕大多數(shù)公司股份的擁有者并不直接參與公司的經(jīng)營管理，他們以投入的股份享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)，往往要求以現(xiàn)金、實物出資而不能以信用或勞務(wù)出資，這一點與有限責(zé)任公司相同。由于股份有限公司面向社會募集資金，一般說來，只要愿意支付股金，何時何地任何人都可以獲得股票而成為股東。　?。?）總資本均分等額，股票是股份的表現(xiàn)形式。股東可以自由地購買和轉(zhuǎn)讓股票，一般不受限制?！　?7世紀(jì)開始，股份有限公司出現(xiàn)，隨著時間的推移，資本主義國家的公司法不斷出臺、修改、補充，通過對公司重要事項如設(shè)立、組織機構(gòu)、公司章程等內(nèi)容的嚴(yán)格規(guī)定，使公司立法的發(fā)展符合時代與經(jīng)濟的要求?！　。?）發(fā)起人符合法定人數(shù)如法國規(guī)定設(shè)立股份有限公司的最低股本為10萬法國法郎（股票或債券不公開發(fā)行）或50萬法郎（股票或債券公開發(fā)行）；德國規(guī)定為10萬德國馬克；奧地利要求100萬奧地利先令以