【正文】 工商變更登記 ，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序（如有）。 鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》（如下文所定義）、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議 ： 第一條 定義 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義 ： 被投資公司 ，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。 支持管理服務(wù)機(jī)構(gòu) ,指受有限合伙企業(yè)的聘請，為有限合伙企業(yè)提供日常支持管理服務(wù)的機(jī)構(gòu)；為避免歧義，支持管理 服務(wù) 機(jī)構(gòu)不提供投資管理及相關(guān)服務(wù)。 第 7 頁 共 58 頁 實(shí)繳出資額 ，指某個(gè)合伙人實(shí)際向有 限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。 有限合伙企業(yè) ，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。 第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 設(shè)立依據(jù) 全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè) 。 合伙人 本有限合伙企業(yè)合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人 。 全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全 體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊為準(zhǔn)，任何合伙人均不得以工商變更登記進(jìn)程對抗合伙人登記冊的效力 。 第三條 出資方式、出資額及出資期限 出資方式 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資 。 （ 2） 全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)并同意，如任何有限合伙人未在首期出資付款日或之前繳清全部首期出資，該有限合伙人即被強(qiáng)制退伙，強(qiáng)制退伙生效日為首期出資付款日之次日。 全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強(qiáng)制退伙的效力，被強(qiáng)制退伙的有限合伙人自強(qiáng)制退伙生效日（即首期出資付款日之次日）即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他 第 12 頁 共 58 頁 任何事由主張強(qiáng)制退伙無效。若任何有限合伙人逾期達(dá)二十（ 20）日仍未繳清各后期出資及逾期出資利息，則普通合伙人 有權(quán)采取如下方式進(jìn)行處理 ： 向該有限合伙人發(fā)送書面通知（ “ 取消資格通知 ” )，取消該有限合伙人的繳付全部或部分二期出資及 /或三期出資的資格。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及 /或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。 盡管有本條前述規(guī)定，從有利于有限合伙企業(yè)整體利益的角度出發(fā)， 第 15 頁 共 58 頁 經(jīng)咨詢委員 會 事先同意，普通合伙人可全部或部分豁免違約的有限合伙人的未按期繳付出資之違約責(zé)任或與違約合伙人就違約責(zé) 任追究事宜達(dá)成其他協(xié)議 。有限合伙企業(yè) 自 成立日起 個(gè)月為后續(xù)募集期 。 法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按 普通 合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。 后續(xù)合伙人逾期出資，參照第 條和第 條承擔(dān)違約責(zé)任 。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合 伙人強(qiáng)制該有限合伙人退伙。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的 權(quán)限 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于 ： （ 1） 決策、執(zhí)行 有限合伙企業(yè) 的投資及其他業(yè)務(wù) ； （ 2） 管理、維持和處 分 有限合伙企業(yè) 資產(chǎn) ； （ 3） 聘任 合伙人 以外的 人 為 有限合伙企業(yè) 的經(jīng)營管理提供服務(wù)； （ 4） 采取 有限合伙企業(yè)維持 合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動； （ 5） 開立、維持和撤銷 有限合伙企業(yè) 的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證； （ 6） 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對 有限合伙企業(yè) 提供服務(wù)； （ 7） 訂立和修改管理協(xié)議； 第 19 頁 共 58 頁 （ 8） 訂立和修改托管協(xié)議； （ 9） 批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額； （ 10） 為 有限合伙企業(yè) 的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決 有限合伙企業(yè) 與第三方的爭議； （ 11） 根據(jù)法律規(guī)定處理 有限合伙企業(yè) 的涉稅事項(xiàng)； （ 12） 代表 有限合伙企業(yè) 對外簽署 文件； （ 13） 變更 有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所； （ 14） 變更其委派至 有限合伙企業(yè) 的代表； （ 15） 縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額； （ 16） 。全體合伙人確認(rèn)合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項(xiàng)自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出 決定 的事項(xiàng)自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響 。 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 認(rèn)繳后續(xù)出資的合伙人（包括現(xiàn)有合伙人、新有限合伙人，下稱“后續(xù)合伙人”）自普通合伙人批準(zhǔn) /決定其認(rèn)繳后續(xù)出資后，在普通合伙人指 定的日期前（“后續(xù)募集首期出資付款日”），按普通合伙人的指示向托管賬戶支付后續(xù)募集首期出資（“后續(xù)募集首期出資”）及后續(xù)募集利息（“后續(xù)募集利息”） 。新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙并且新的有限合伙人與普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束之日成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。同時(shí)，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。 全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等等均以合伙人登記冊上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響取消該有限合伙人的繳付全部或部分二期出資及 /或三期出資的資格的效力，取消資格之 違約 合伙人自被取消資格之日即喪失相關(guān)權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張取消資格無效 。為避免歧義，有限合伙人被取消繳付全部或部分二期出資及 /或三期出資的資格并不免除其 第 13 頁 共 58 頁 繳納取消資格通知簽發(fā) 日前已產(chǎn)生之逾期出資利息之義務(wù)和責(zé)任。如普通合伙人逾期 日仍未繳納，則有限合伙人有權(quán)根據(jù)第 條啟動執(zhí)行事務(wù)合伙人除名程序。因上述原因被強(qiáng)制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金人民幣 元。 其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣 萬 元，占全體合伙人總認(rèn)繳出資額的 %；各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附件一所示。 第 10 頁 共 58 頁 合伙期限 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為 年 。 有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。 主要經(jīng)營場所 有限合伙企業(yè) 的主要經(jīng)營場所為 。 合伙人登記冊 ，定義見第 條。 守約合伙人 ，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。 合伙人 ，指普通合伙人和有限合伙 人。 關(guān)鍵人士 ，指普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)管理的管理團(tuán)隊(duì)的核心成員。 工作日 ，指中國法定節(jié)假日、休 息日之外的日期。 《合伙企業(yè)法》 ，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2020 年 8月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行。 實(shí)繳出資總額 ，指全體合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。 有限合伙人 ，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。 有限合伙企業(yè)名稱 有限合伙企業(yè)的名稱為“ 天津 股權(quán)投資基金 合伙企業(yè) （有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè) 。 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 ，其注冊地址為 。 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為 49 名 。 認(rèn)繳出資額 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 [ ]億元 。全體合伙人在此不可撤銷地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書并通知全體合伙人。 （ 3） 如普通合伙人未按第 條第 (1)項(xiàng)之規(guī)定繳付首期出資，則普通合伙人應(yīng)自首期出資付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日 的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。一旦任何有限合伙人因本條而被取消繳納全部或部分二期出資及 /或三期出資的資格，則該有限合伙人即被認(rèn)定為“取消資格之違約合伙人”。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按 普通 合伙人的指 示簽署工商變更登記所需法律文件。 合伙人根據(jù)繳付出資通知書繳付首期出資之后，從有利于有限合伙企業(yè)的角度考慮，普通合伙人可自行決定縮小有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額，停止接受后期出資；在此種情況下，普通合伙人應(yīng)將縮小有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的情況書面通知各合伙人。 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第 條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募 集時(shí)，可自行決定接納新的有限合伙人入伙或接受現(xiàn)有有限合伙人認(rèn)繳后續(xù)出資。 有限合伙企業(yè)進(jìn)行后續(xù)募集不得使有限合伙人的數(shù)量超過 49人 。 第四條 合伙人 有限合伙人 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第 條之規(guī)定處