【正文】 委員會薪酬委員會圖 94 董事會職能與下屬委員會財務委員會負責督察公司的年度財務政策和程序，制定公司有關分紅和融資的建議，同時監(jiān)控公司雇員養(yǎng)老金的經營業(yè)績。處于絕對控股或相對控股的國有資產股東可以實現在公司中的“超強控制”，行政任命和選派董事（長）及高層管理人員，直接干預經營決策，重大經營決策呈現非程序化和隨意性；另一方面，由于國家直屬機關和國家產權主體的不確定性，國有資產代言人個人目標與作為股東的目標存在沖突，導致委托人對代理人的控制弱化，公司高層管理人員又存在“內部人控制”，損害股東利益的隱患。(1)、 股權分散化從理論上看，好的公司治理結構，應該是所有權相對分散但有一定集中度，企業(yè)應存在占有較大股份的投資者，而這些投資者對公司行使控制權（Shleifer and Vishny，1997）。人力資本通過進入決策機構，其治理職能在傳統工會的基礎上得到進一步的拓展，而且可以分享組織租金，比如通過ESOP（員工持股計劃）；而外部人（債權人、信托關系人）則通過事前、事中和事后的監(jiān)督制衡作用來促使公司內部人盡心盡責，完成一系列合同并推進企業(yè)的發(fā)展，從而確保外部人（債權人、信托關系人）的利益不受損害，在筆者的模式設計中，信托公司的外部人（債權人、信托關系人）利益可以由獨立董事來代表。這時，（不監(jiān)督，不努力（不改善行為））就是一個子博弈精煉納什均衡解。比值(θ/ξ)表示內外部人收益占企業(yè)產出的比率。據此作出圖1。很顯然，從筆者給出的函數圖像可以看出：當θπ – y = δ 時 （39）u1 最大，此時y*就是筆者的結果。小于這個值時，監(jiān)督力度可能不夠間接造成收益的損害；而大于這個值則作了無用功。此時獲得的效用最大。雖然債權資本、信托資本無法參與企業(yè)租金的分配，但仍然可以通過分享企業(yè)剩余控制權來發(fā)表自己的看法，保障自己的利益，如“相機治理”機制的運用。內外部人博弈治理模型外部人（債權人、信托關系人）的治理作用向來受到企業(yè)的重視。企業(yè)的行為是企業(yè)內部相關主體在特定的約束和激勵契約安排下的理性行為。因此可以得到（38）的另一種形式（1θ*）/ θ = ( 1+ξv1)/(1+ξu1)≡ξ （38′）所以在一般情況下θ*應該介于0和1之間，也就說由股東的物質投資和工人們的專用性技術相結合所帶來的組織租金不可能被股東或工人的某一方所獨占，而應該在他們之間按某種比例分享，從而達到某種組織的均衡。V =φ(ω) 所決定的曲線被稱為討價可能性邊界（the bargaining possibility frontier）。雇員們由于或多或少地掌握了特定企業(yè)所需的專業(yè)技術和知識，并和股東們投入企業(yè)的物質資產相結合，從而能給企業(yè)帶來相對持久的組織租金。股東——雇員分享治理模型以股東——雇員分享組織租金為基本思想的理論模型有多種，如青木昌彥的博弈模型，Svejnar（1986）對美國情況進行實證分析的模型。筆者認為：“利益相關者”高能多元優(yōu)化治理理論可能對信托公司治理模式的設計更具有指導意義。但在本文中筆者無意從深層次的經濟學理論角度來論證高能多元優(yōu)化治理理論同單邊治理相比是否更有說服力，只是希望從中國信托公司這樣一個微觀經濟實體的角度出發(fā)，構建一個符合中國信托公司實際情況，能夠產生良好效果的企業(yè)治理模式。一是與信托公司智力資本含量較高的特點相對應，突出人力資本的重要性，主要是解決激勵問題；二是與信托公司負債率較高的特點相對應，突出外部人（債權人、信托關系人）的重要性，主要是解決外部監(jiān)督問題。青木昌彥在對新古典企業(yè)理論和勞動雇傭資本企業(yè)理論批判的基礎上，提出了股東——雇員共享企業(yè)組織租金的合作博弈模型（Aoki，1980，1984）。管理者的短期主觀需求函數表述為： 〝x = αp (1/η ) （31）其中x是本期的預期銷售量；p是價格；η是需求的價格彈性的倒數；α為大于零的常數，青木昌彥進一步假設企業(yè)的物質資本在一期中全部折舊，因此本期的投資只有到下一期才發(fā)揮作用，從長期來看，管理者為了企業(yè)下一期的銷售量增長率為g必須對物質設備和人力資本進行投資，所以增長的成本函數為： T=Φ(g) （32） 且是單調遞增的凸函數，即Φ′﹥0，Φ′′﹥0。在τ時刻，工人的膽量βuτ = u′(ωτ )/[u(ωτ)–u ]，股東的膽量βvτ = v′(φ(ωτ) )φ′(ωτ)/[v(φ (ωτ))–v]]，其中u(ωτ )，v(φ (ωτ))分別表示工人和股東在τ時刻的效用函數；u，v分別表示談判破裂時各自的保留效用。首先，青木昌彥認識到企業(yè)作為許多當事人共同活動的組織，是一個存在共同利益的“團隊”，雖然各自的目標函數不一定相同。該模型同樣能夠較好的解釋中國信托公司的現實狀況。公司治理的最終落腳點是剩余索取權和剩余控制權的分配，而這些都是由于企業(yè)經營期初各項合同的不完全性所造成的。不過，筆者認為僅僅通過事后的企業(yè)所有權接管（takeover）還是遠遠不夠的，這只能對內部人經營產生一定間接的壓力，而未必能夠轉化為內部人的主動作為。處于本能的惰性，內部人趨向于少付出努力甚至通過自身的便利條件（如內外部人對企業(yè)內部信息掌握的不對稱）來欺瞞外部人。α和β分別為勞動和資本努力程度的產量彈性，即勞動（資本）努力增加1%，產量增加α %（β%）。其中ξ也為一常數，同上一模型中的含義類似（分享企業(yè)租金的比例）。最大不會超過y*，因為自己的收益有一個既定的限額。因此，筆者可以判定：隨著債權資產比例的增加，或者說外部人（債權人、信托關系人）投入占企業(yè)資產比例的提高，外部人（債權人、信托關系人）具有不斷增加監(jiān)督努力的愿望。此時，（監(jiān)督，努力（改善行為））就是一個子博弈精煉納什均衡解。這一模式大致如下圖2所示：監(jiān)事會分支機構管理部門業(yè)務部門外部監(jiān)管力量董 事 會出資者（股東）勞動（雇員）內部董事（股東、雇員代表）獨立董事（外部人代表）總 裁圖2 我國信托公司治理的模式設計股東（董事會）的治理作用股東對企業(yè)的治理歸結于對企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分享。十大投資銀行中第一大股東持股比重超過5%的也只有3家；%；TD Waterhouse Group, %。而董事會的許多職能都是通過下設各項委員會來完成的。因為內部人能夠向董事會提供有關公司經營和長期投資決策所需要的專業(yè)化的、有價值的信息，以便董事會評估和批準公司的長期戰(zhàn)略，因而公司傾向于在這兩個委員會設置和增加較大比例的內部董事。業(yè)務發(fā)展委員會、風險與財務委員會和薪酬與考核委員會分別對公司重大業(yè)務發(fā)展、風險與財務控制和人力資源管理問題進行決策。相對成本不斷降低的金融資本，人力資本逐漸成為更稀缺的資源。庫尼進一步表明，“雇員代表的概念僅適用于那些由在同一企業(yè)工作場所工作的同事們直接或間接選舉或任命的人，這些人可以由代表工人的行業(yè)公會推薦，也可以不通過工會推薦。在法規(guī)滯后的情況下可以考慮在企業(yè)內部制定嚴格的規(guī)章制度，保證員工代表的權利。如一家信托公司就在《公司章程》第58條中規(guī)定：“提取凈利潤的百分之十列入公司獎勵基金”。歸根到底，其討價還價的能力又取決于雙方能力的大小，也可以理解為雙方各自對企業(yè)貢獻的大小或者各自資源（人力資本和金融資本）的稀缺程度。與此相比較，員工持股計劃可能更容易為大眾所接受。1997年底，中國股份制企業(yè)評價中心對全國3252家股份制企業(yè)的統計分析，企業(yè)職工持股達4365858萬股，%。成立持股會員代表會、管理委員會，基金會實行管理委員會領導下的經理負責制，并負責選派參與股份公司的董事。因此，中國信托公司員工分享激勵機制的建設必須圍繞著鼓勵員工行為長期化、使其利益行為與股東利益行為相統一這個核心，從而找到外部效用內在化的均衡點。因此，信托公司的這一債權狀況基本滿足筆者理論設計的條件?？紤]到中國國情和信托公司的實際情況，筆者認為可以在董事會中引入獨立董事，讓他們代表外部人（債權人、信托關系人）的利益。在公司董事會下屬的各個委員會中都應當發(fā)揮重要的作用。具體的標準可以參照一般獨立董事的各項要求。確切的說，應當由銀行類外部人（債權人、信托關系人）來負擔。這一重大改革明確了中國銀監(jiān)會為國務院直屬的信托監(jiān)督管理機構，建立了中國銀監(jiān)會在信托市場監(jiān)管體制中的主體地位，改變了以往多頭管理和分散管理的局面，提高了信托市場監(jiān)管的集中統一程度。在這種壓力下，內部人會有更大的動力來做好工作，提升公司的競爭實力，以良好的公司業(yè)績換來有競爭力的股票市場表現，并保障自身的利益。規(guī)范、公正的經理人才市可以使經營管理人才通過選擇和競爭上崗而產生，并對在位的經理人員產生潛在的替