【正文】 上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人上市公司的主要股東或其聯(lián)系人提供財務(wù)資助日期之前12個月?lián)紊鲜泄径碌娜耸炕蚱渎?lián)系人共同或個別行使≧10%表決權(quán)財務(wù)資助上市公司/附屬公司提供財務(wù)資助的關(guān)連合資公司持股 、或擔(dān)保、或提供財務(wù)資助 ，抵押其資產(chǎn). 關(guān)連交易須遵守的規(guī)定就上市公司對須披露關(guān)連交易的規(guī)定而言, 關(guān)連交易可分為以下5類：(1) 獲全面豁免之關(guān)連交易(無須披露或獲得獨立股東批準(zhǔn))(2) 須全面披露之關(guān)連交易(無須獲得獨立股東批準(zhǔn))(3) 獲全面豁免之持續(xù)關(guān)連交易(無須披露或獲得獨立股東批準(zhǔn))(4) 須披露之持續(xù)關(guān)連交易(無須獲得獨立股東批準(zhǔn))(5) 沒有豁免的一次性或持續(xù)關(guān)連交易就關(guān)連交易須遵守的規(guī)定持續(xù)關(guān)連交易一次性關(guān)連交易(4) 須披露之持續(xù)關(guān)連交易(不須股東批準(zhǔn)、只須申報及公告)(3) 獲全面豁免之持續(xù)關(guān)連交易(不須股東批準(zhǔn)、申報或公告)(2) 須披露之關(guān)連交易(不須股東批準(zhǔn)、只須申報及公告)(1) 完全豁免(不須股東批準(zhǔn)、申報或公告)(5) 沒有豁免的一次性或持續(xù)關(guān)連交易(必須股東批準(zhǔn)、申報及公告) 獲全面豁免遵守有關(guān)申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易一般關(guān)連交易(不包括財務(wù)資助或授予選擇權(quán))下列交易可獲豁免申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。同時, 擬收購的權(quán)益：(A) 屬固定收益性質(zhì)；(B) 是股份, 而收購條款較給予上列人士的條款為差；或(C) 是股份, 而這些股份有別于上列人士本身所持(或?qū)@授予)股份的類別。 不超過18歲的子女或繼子女（領(lǐng)養(yǎng)或親生） 信托權(quán)益：90%3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人50%附屬公司關(guān)連人士 誰是“聯(lián)系人”？(1) 就關(guān)連人士為個人而言，其 “聯(lián)系人” 是：(a) 家屬權(quán)益：(i) 配偶；及(ii) 不超過18歲的子女或繼子女（包括親生或領(lǐng)養(yǎng)的）。兩種交易各須遵守不同的規(guī)則。 關(guān)連交易 (Connected Transaction) 一般性原則 上市規(guī)則中有關(guān)關(guān)連交易的規(guī)則(即第14A章)是要確保上市公司及其附屬公司進行關(guān)連交易時, 能顧及整體股東的利益。通知聯(lián)交所刊登報章公告股東通函股東批準(zhǔn)會計師報告股份交易需要需要不需要不需要1不需要須予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事項需要需要需要需要2需要5非常重大的收購事項需要需要需要需要2需要4反收購行動需要需要需要需要2,6需要4附注： 1. 如交易是以股份作為代價來支付, 而有關(guān)代價股份是按一般性授權(quán)發(fā)行, 則毋須經(jīng)股東批準(zhǔn)。本手冊將函蓋以下重要事宜：2. 影響股東權(quán)利之重大事宜3. 董事和董事會的常規(guī)4. 企業(yè)文化5. 企業(yè)公告和資料披露6. 審核委員會7. 薪酬委員會8. 提名委員會9. 問責(zé)及核數(shù)10. 內(nèi)部監(jiān)控11. 檢討2. 影響股東權(quán)利之重大事宜 須予公布的交易 (關(guān)連交易(Connected Transaction)除外)除了關(guān)連交易以外，上市規(guī)則就其它交易亦設(shè)監(jiān)管機制。以下是根據(jù)香港聯(lián)合交易有限公司(“聯(lián)交所”)之《聯(lián)交所上市規(guī)則》(“《上市規(guī)則》”)及其它有關(guān)良好公司治理準(zhǔn)則的提綱和簡述。不過, 上市公司應(yīng)同時參照有關(guān)規(guī)則條文或征詢律師意見, 以了解其具體規(guī)定。6. 須得到聯(lián)交所批準(zhǔn)。 同時, 關(guān)連交易可以是一次過的交易, 也可以是持續(xù)性的。 關(guān)連交易分類概述關(guān)連交易的種類(丙)財務(wù)資助(1)由關(guān)連人士或合資公司提供(2)提供給關(guān)連人士或合資公司(乙)間接涉及關(guān)連人士的交易(3)認購不同類別股份(2)以優(yōu)惠條款認購股份(1) 收購或出售公司權(quán)益(甲)上市公司(或其附屬公司)直接與關(guān)連人士訂立的交易(3) 何為“交易”?選擇權(quán)合營企業(yè)(1) 誰是關(guān)連人士?(2) 誰是聯(lián)系人？ 上市公司（或其附屬公司）直接與關(guān)連人士訂立的交易：關(guān)連人士上市公司（或其附屬公司） 誰是關(guān)連人士？為方便下述的討論, 關(guān)連人士可分下列三大組別：甲組：關(guān)連人士 = 上市公司的1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關(guān)連交易的12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人乙組：關(guān)連人士 = (1) 甲組關(guān)連人士共同或個別持有10%或以上投票權(quán)的上市公司非全資附屬公司(2) 上述第(1)段所述的上市公司非全資附屬公司的附屬公司丙組：關(guān)連人士 = 上市公司的附屬公司的1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關(guān)連交易的12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人 甲組：1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關(guān)連交易前12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人≧10%上市公司丙組：1. 董事5. 董事的聯(lián)系人乙組：上市公司的非全資附屬公司(包括其附屬公司)2. 緊接前關(guān)連交易12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人50%163。 配偶 (ii) 若資產(chǎn)(相對于業(yè)務(wù))占該收購或出售目標(biāo)公司的資產(chǎn)凈值或資產(chǎn)總值90%或以上, 該資產(chǎn)收購會被聯(lián)交所視作等同收購或出售該公司的權(quán)益的關(guān)連交易處理, (b) 收購公司權(quán)益(1)(b)(ii)上市公司（或其附屬公司）收購一家公司之權(quán)益(或可購得該等權(quán)益之選擇權(quán)), 并且,控權(quán)人是該公司的股東或?qū)蔀樵摴镜墓蓶|。注：計算本規(guī)則所述的10%時, 不包括上市公司的上述關(guān)連人士透過上市公司所持有附屬公司權(quán)益。 符合最低豁免水平的交易按照一般商務(wù)條款進行的交易, 而：(a) 每項百分比率(盈利比率除外)%；或(b) 每項百分比率(盈利比率除外)%%, 而總代價也低于100萬港元；注：1. 就計算5項測試百分比率的基準(zhǔn)之詳細計算方法, 請參考本公司治理手冊后部份之〝須予公布的交易〞之公式。此等消費品和消費服務(wù)：(a) 必須屬一般供應(yīng)自用或消費的類別；(b) 必須是由買方自用, 不得由買方加工而成其本身產(chǎn)品或作轉(zhuǎn)售又或為其本身任何業(yè)務(wù)或計劃業(yè)務(wù)而作其它用途(不論是有償或無償)；注：例子包括上市公司(或其附屬公司)向關(guān)連人士提供的水電服務(wù), 關(guān)連人士在上市公司(或其附屬公司)擁有的餐館用膳, 以及關(guān)連人士由從事雜貨零售業(yè)務(wù)的上市公司(或其附屬公司)購買雜貨自用等。 須披露(但不須獨立股東批準(zhǔn))之關(guān)連交易一般關(guān)連交易（不包括涉及財務(wù)資助或授予選擇權(quán)）下列交易(不包括涉及財務(wù)資助或授予選擇權(quán)者)可獲豁免獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定： 按照一般商務(wù)條款與關(guān)連人士之交易； 而該交易涉及金額的：(a) 每項百分比率(盈利比率除外)%；或(b) 每項百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而總代價也低于1,000萬港元。 獨立非執(zhí)行董事之周年審閱；167。(2) 此全年上限必須以幣值來表示, 而非以所占上市公司(或其附屬公司)全年收益的某個百分比來明示；有關(guān)百分比是按其最近期發(fā)表經(jīng)審計帳目或(如編備有綜合帳目)最近期發(fā)表的經(jīng)審計綜合帳目計算出來。上市公司(或其附屬公司)必須遵守以下《上市規(guī)則》。選擇權(quán)的權(quán)利金、行使價、相關(guān)資產(chǎn)的價值、及該等資產(chǎn)應(yīng)占收益的實際幣值一經(jīng)確定, 上市公司須盡快通知聯(lián)交所。(e) 獨立非執(zhí)行董事必須明白公司的風(fēng)險狀況，然后選擇接受或拒絕任何公司重大的改變。(e) 除緊急情況外，召開董事會定期會議時應(yīng)發(fā)出至少十四日通知，務(wù)求令所有董事均有機會出席；召開其他所有董事會會議，應(yīng)發(fā)出合理通知。新委任的董事會成員應(yīng)獲得有關(guān)公司事務(wù)的恰當(dāng)介紹，并持續(xù)地獲提供有關(guān)公司管治的資料。(n) 董事會須共同負責(zé)管理與經(jīng)營公司的業(yè)務(wù)。(t) 董事會應(yīng)根據(jù)公司業(yè)務(wù)而具備適當(dāng)所需技巧和經(jīng)驗。(w) 董事會應(yīng)制定正式、經(jīng)審慎考慮并具透明度的新董事委任程序，并應(yīng)設(shè)定有秩序的董事接任計劃。2 若董事辭任或被罷免，發(fā)行人必須遵守《上市規(guī)則》(2) 條的披露規(guī)定，在其有關(guān)該董事辭任或被罷免的公告中列載該董事呈辭的理由（包括但不限于有關(guān)董事與發(fā)行人意見不合的資料（如有）以及確認是否有任何需要讓股東知道的事項的說明）。(e) 董事必需先通知公司主席或任何一位特別為此目的而被授權(quán)的董事，與及收到注有日期的認收書后，才可買賣公司的證券。 公布發(fā)出之前，董事不應(yīng)泄漏予任何人士有關(guān)公司證券價格升跌的資料。審核委員會須由獨立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?。就此?guī)定而言，外聘核數(shù)師包括與負責(zé)核數(shù)的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下的任何機構(gòu)，或一個合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構(gòu)屬于該負責(zé)核數(shù)的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部分的任何機構(gòu)。2 根據(jù)附錄二十三第2(i)(i)段，上市公司在其《企業(yè)管治報告》中必須解釋審核委員會的角色。薪酬委員會應(yīng)考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責(zé)、集團內(nèi)其它職位的雇用條件及是否應(yīng)該按表現(xiàn)厘訂薪酬等；(c) 透過參照董事會不時通過的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而厘定的薪酬；(d) 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款厘定；若未能按有關(guān)合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不會對發(fā)行人造成過重負擔(dān)；(e) 檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關(guān)合約條款厘定；若未能按有關(guān)合約條款厘定，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)；及(f) 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行厘訂薪酬。 提名委員會在權(quán)責(zé)范圍方面應(yīng)最低限度包括下列特定職責(zé)：(a) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)定期檢討董事會及高級管理人員的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗方面），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；(b) 研究公司董事及高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；(c) 廣泛搜尋具備合適資格可擔(dān)任公司董事及高級管理人員的人選，并就審查及挑選提名有關(guān)人士出任公司董事及高級管理人員向董事會提供意見；(d) 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性；(e) 就公司董事及高級管理人員（尤其是主席及行政總裁/總經(jīng)理）委任或重新委任以及繼任計劃的有關(guān)事宜，向董事會提出建議；(f) 公開其職權(quán)及責(zé)任范圍，解釋其角色及董事會傳授予其的權(quán)力；(g) 研究其他由董事會界定的課題；及(h) 董事會授權(quán)的其他事宜。 董事應(yīng)在《企業(yè)管治報告》中承認他們有編制賬目的責(zé)任，核數(shù)師亦應(yīng)在有關(guān)財務(wù)報表的核數(shù)師報告中就他們的申報責(zé)任作出聲明。有關(guān)檢討應(yīng)涵蓋所有重要的監(jiān)控方面，包括財務(wù)監(jiān)控、運作監(jiān)控及合規(guī)監(jiān)控以及風(fēng)險管理功能。