【正文】 ? 總經(jīng)理的責(zé)任 ① 應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。 ? ②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。并且，在其任屆期滿后不能馬上停止其行使職權(quán)，而應(yīng)繼續(xù)行使職權(quán)，直至下一屆董事長接管其職權(quán)為止。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 ? 特別決議 ：針對公司的特別決議事項，以絕對多數(shù)方能通過的決議。 63 ? （二）法人治理結(jié)構(gòu)的建立健全與完善 在實際工作中，要想建立、健全和完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范建立 “ 新三會 ” 體制，處理好 “ 新三會 ”與 “ 老三會 ” 的關(guān)系，以及解決好集權(quán)與分權(quán)問題等。 55 3. 所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)的區(qū)別 從所有制層面把握： ? 狹義所有權(quán)是生產(chǎn)資料所有制在法律上的表現(xiàn)，表明財產(chǎn)的歸屬權(quán)利，即財產(chǎn)歸誰所有、由誰支配、誰來收益的生產(chǎn)關(guān)系。而在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)領(lǐng)域，產(chǎn)權(quán)則是一個重要的概念。 47 ? 它與前述古典企業(yè) (業(yè)主制和合伙制 )產(chǎn)權(quán)制度結(jié)構(gòu)的最主要差異： (a) 公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 (b) 公司剩余索取權(quán)與經(jīng)營決策權(quán)的分離 返回 48 二、產(chǎn)權(quán)制度的沿革 ? 我國產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展的四個階段： （ 1）擴(kuò)權(quán)讓利、利潤留成 這一階段的基本特點是擴(kuò)權(quán)，也包括讓利。 42 （一）市場主體必須是產(chǎn)權(quán)主體 市場主體是從事市場交換和為了交換而進(jìn)行生產(chǎn)的人和人的群體。 36 4．管理科學(xué) ? 即現(xiàn)代企業(yè)必須形成一套 嚴(yán)格 、 科學(xué) 、 系統(tǒng) 的管理制度 。 31 三、現(xiàn)代企業(yè)制度的形成 （一）現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)涵 ? 指以企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為核心，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件而展開的由各項具體制度所組成的，用于規(guī)范企業(yè)基本經(jīng)濟(jì)關(guān)系的制度體系。 ⑵實行精細(xì)的勞動分工和嚴(yán)密的協(xié)作，生產(chǎn)高度社會化。 返回 25 二、企業(yè)制度的發(fā)展 （ 一 ） 企業(yè)制度發(fā)展第一階段 ? 該階段的基本特征是產(chǎn)權(quán)主體單一 、 兩權(quán)合一 。產(chǎn)權(quán)制度的交易功能具有兩重含義： ? 塑造了市場經(jīng)濟(jì)的主體 —— 商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，即產(chǎn)權(quán)的確立起到了為產(chǎn)權(quán)主體成為商品生產(chǎn)者奠定基礎(chǔ)的作用； ? 擴(kuò)大了市場交易范圍 —— 產(chǎn)權(quán)成為商品，即產(chǎn)權(quán)也可以作為商品交換的對象，比如股權(quán)、各種證券的收益權(quán)成為商品，成為證券市場上流轉(zhuǎn)的交易對象。 ? 界區(qū)功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。在公司制中，企業(yè)法人這一法定主體由董事會來代表。 12 ? （ 1）出資者的所有權(quán)： ? 資產(chǎn)收益權(quán) ? 企業(yè)經(jīng)營管理的選擇權(quán) ? 企業(yè)重大問題的決策權(quán) ? （ 2）企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)： A．企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)： ? 企業(yè)對所有出資者投入企業(yè)的資本以及在企業(yè)經(jīng)營中負(fù)債所形成的財產(chǎn)，擁有法人財產(chǎn)權(quán)。 8 （二）企業(yè)制度的基本內(nèi)容 ? 從現(xiàn)實狀況來看，企業(yè)制度包括六個方面的基本內(nèi)容：企業(yè)契約制度、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理制度、企業(yè)人格化制度。1 第三章 企業(yè)基本制度 企業(yè)制度是對企業(yè)行為人的行為的剛性約束。 ? 本書的討論著重于狹義的企業(yè)制度。 ? 怎樣實行企業(yè)法人制度： ? 企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)擁有經(jīng)營權(quán)（法人財產(chǎn)權(quán)），在對所有者承擔(dān)責(zé)任的前提下，能夠獨立支配企業(yè)的財產(chǎn)。 ? 企業(yè)法人，他們擁有公司資產(chǎn)的法人產(chǎn)權(quán)。 ? 產(chǎn)權(quán)制度的界區(qū)功能是在確定產(chǎn)權(quán)的歸屬的過程中發(fā)揮出來的，產(chǎn)權(quán)的確定過程也就是界定產(chǎn)權(quán)主體權(quán)利和責(zé)任的過程。 18 ? 交易功能： 產(chǎn)權(quán)具有可交易性。 24 ? 企業(yè)有序化經(jīng)營的體制框架和體制保證； ? 企業(yè)文化得以現(xiàn)實化的重要機(jī)制。 返回 29 現(xiàn)代企業(yè) 現(xiàn)代企業(yè)與近代企業(yè)相比，主要具有以下特征： １、生產(chǎn)技術(shù)方面的特征 ⑴ 擁有現(xiàn)代技術(shù)裝備，采用機(jī)器和機(jī)器體系進(jìn)行生產(chǎn)，廣泛地采用現(xiàn)代科技的新成就。 管理理念的現(xiàn)代化、管理組織的現(xiàn)代化、 管理方法的現(xiàn)代化、管理手段的現(xiàn)代化和管理人才的現(xiàn)代化。 ? 在資本營運(yùn)職能中 ， 實現(xiàn) 資本金的經(jīng)營同財產(chǎn)經(jīng)營的分離 。這是用建立現(xiàn)代企業(yè)制度去改造我國企業(yè)的核心所在。這種類型的企業(yè)制度，使大規(guī)模生產(chǎn)成為可能。 返回 52 三、法人產(chǎn)權(quán)制度的內(nèi)涵 傳統(tǒng)社會主義經(jīng)濟(jì)理論缺乏產(chǎn)權(quán)概念，習(xí)慣使用的是所有制。 ? (3)狹義的所有權(quán)是產(chǎn)權(quán)的一部分。 62 ? （一） 法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵： 法人治理結(jié)構(gòu)是由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)理管理人員組成的組織結(jié)構(gòu)。 71 （ 2）股東大會的職權(quán) ? 法定職權(quán) ? 公司章程規(guī)定的職權(quán) 72 （ 3）股東會議的決議 ? 普通決議：一般是指用于公司普通決議事項，以簡單多數(shù)即可通過的決議。 77 ? 董事的任期不得超過 3年，董事任期屆滿，可以連選連任。 82 董事長的任期一般也不超過 3年。 88 （ 3）總經(jīng)理的職權(quán)的行使 ? 總經(jīng)理的職權(quán) ? ①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營的工作，組織施董事會決議。 90 ? 總經(jīng)理職權(quán)的行使 總經(jīng)理行使其職權(quán)主要通過以總經(jīng)理為首的行政工作系統(tǒng)來實現(xiàn)，具體體現(xiàn)為董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 95 ⑦ 除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 ? 第三，當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 ? ？各自分別有怎樣的職責(zé)和權(quán)利？ 返回